Beijing Jindu Law Office
À propos de
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
De
Avis juridique
Juin 2002
Table des matières
Introduction… 1 Interprétation… 5 texte… 1. Plan de transaction actuel 2. Principales qualifications des Parties à l’achat d’actifs par l’émission d’actions 3. Principaux accords liés à la transaction 4. Autorisation et approbation de cette réorganisation 5. Actifs sous – jacents de la transaction 6. Opérations entre apparentés et concurrence interbancaire dans le cadre de cette transaction Obligations de divulgation et de déclaration relatives à cette transaction Viii. Conditions de fond de la restructuration 9. Principales institutions de services de valeurs mobilières pour cette transaction et leurs qualifications 10. Information sur l’achat et la vente d’actions de sociétés cotées par des parties liées à la transaction au cours de l’auto – inspection Xi. Observations finales Annexe I: Principales qualifications de production et d’exploitation de la société cible et de ses filiales contrôlantes Annexe II: liste des informations de base sur les filiales Holdings directes et indirectes nationales de la société cible……………………………………………. Annexe III: liste des droits d’utilisation des terres et des biens appartenant à la société cible et à sa filiale Holding en Chine….. Annexe IV: liste des biens fonciers appartenant à des filiales étrangères 158 annexe V: liste des biens loués en Chine par la société cible et sa filiale Holding….. Annexe VI: liste des droits de propriété intellectuelle de la société cible et de ses filiales Holding en Chine Annexe VII: sanctions administratives relativement importantes imposées à la société cible et à ses filiales nationales au cours de la période considérée…………………………………………….. 260.
Introduction
À: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration»), des mesures administratives d’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements»), Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu or the Exchange) accepts the entrustment of Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (hereinafter referred to as Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Le présent avis juridique est émis sur les questions juridiques liées à l’achat de 100% des capitaux propres de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction») détenus par Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur les questions liées à cette transaction sur la base d’une vérification et d’une vérification complètes, conformément aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, aux lois et règlements en vigueur en Chine et aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Connaître les informations de base de la société cotée et de la société cible et soumettre la liste complète des documents de diligence raisonnable juridique
Après avoir accepté Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Grâce au système de publicité de l’information sur le crédit d’entreprise, à la Chine du crédit, à la recherche d’entreprises, au site Web de la sector – forme nationale de service public pour la surveillance du marché de la construction et à d’autres méthodes de recherche sur le réseau de sites Web ouverts, ainsi qu’à Des discussions préliminaires avec les sociétés cotées et leurs actionnaires contrôlants, la société cible et son équipe de gestion, la situation réelle de la société cotée et de la société cible a été connue à titre préliminaire, et le plan d’inspection a été élaboré, et les questions spécifiques, les procédures d’ En outre, une liste complète des documents de diligence raisonnable juridique a été soumise à Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
La liste des documents de diligence raisonnable juridiques ci – dessus contient des détails sur tous les aspects nécessaires à la vérification nécessaire pour émettre cet avis juridique et des lignes directrices pour la présentation des documents pertinents. L’avocat de l’échange a expliqué les exigences et les responsabilités en matière de diligence raisonnable juridique au Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Après que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Mettre en œuvre le plan d’inspection et préparer le projet de travail
Afin de mettre pleinement en œuvre le plan d’inspection, l’échange a mis sur pied un groupe de travail spécial composé de partenaires, d’avocats et d’assistants juridiques, qui a continuellement recueilli des documents juridiques et des éléments de preuve pertinents au moyen d’une diligence raisonnable sur place, d’une diligence raisonnable écrite, d’une recherche et d’une enquête publiques sur le Web et d’autres moyens. Conformément aux principes de prudence et d’importance, l’échange a raisonnablement et pleinement utilisé les entrevues, l’examen écrit, l’enquête sur le terrain, la recherche et l’enquête, les lettres, Vérifier par calcul ou revérification et effectuer l’analyse et le jugement nécessaires sur la nature et l’efficacité du Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Au cours du processus d’inspection, l’équipe de travail de l’échange évalue et résume de temps à autre l’état d’avancement et l’effet de la mise en oeuvre du plan d’inspection, procède à des ajustements appropriés, soumet à plusieurs reprises la liste des documents supplémentaires de diligence raisonnable à Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Sur la base des principes d’honnêteté, de respect des lois, de fiabilité, d’indépendance, de diligence et de diligence raisonnable, les avocats de l’échange expliquent en permanence l’objet de l’inspection avec le client et la société cible et leur demandent de compléter les pièces justificatives ou les éléments de preuve pertinents afin d’éviter que Les faits ne soient pas clairs, que les documents ne soient pas suffisants, que l’état ne reflète pas pleinement la situation réelle d’une question particulière et que l’exactitude des avis juridiques ne soit affectée; En outre, les avocats de cette bourse examinent par écrit les certificats spéciaux délivrés par les parties, les organismes tiers ou les organismes gouvernementaux, interrogent à plusieurs reprises la société cible, ses filiales contrôlantes et les opérateurs commerciaux concernés et procèdent à des vérifications supplémentaires au moyen de visites sur le terrain et de recherches publiques sur les mégadonnées juridiques et technologiques, afin d’éviter l’examen et le jugement de questions spécifiques sans preuve ou avec preuve isolée.
Conformément aux exigences des règles de pratique pertinentes en matière de droit des valeurs mobilières, les avocats de la bourse ont procédé à une analyse et à un jugement indépendants, objectifs et impartiaux sur la question de savoir si les questions commerciales sont liées au droit et si les professionnels du droit devraient s’acquitter de l’obligation d’une attention particulière. En ce qui concerne les questions nécessitant une attention particulière de la part des professionnels du droit, des moyens et des mesures spécifiques ont été élaborés et mis en œuvre un par un. Il s’est acquitté de l’obligation générale d’attention des personnes ordinaires pour les questions commerciales non juridiques telles que les finances, la comptabilité et l’évaluation, et a mené les enquêtes nécessaires sur les avis professionnels émis par les organismes de services concernés susmentionnés dans le cadre de cette transaction en vérifiant leurs qualifications professionnelles, l’exhaustivité et la cohérence du contenu du rapport.
Les avocats de l’échange, lorsqu’ils s’acquittent de l’obligation de diligence requise conformément aux principes susmentionnés, fournissent des conseils juridiques sur les documents obtenus directement des organes de l’État, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques et d’autres institutions publiques; Les documents qui n’ont pas été obtenus directement d’un organisme public sont examinés et utilisés comme base d’avis juridiques. Si les éléments de preuve obtenus de différentes sources ou par différents moyens d’inspection ne sont pas d’accord sur les conclusions prouvées sur la même question, l’avocat de l’échange ajoute les procédures nécessaires pour vérifier davantage. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions figurant dans les rapports d’audit et les états financiers pertinents, les rapports d’évaluation (évaluation) et d’autres rapports professionnels n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions, et l’échange n’est pas qualifié pour vérifier et évaluer ces données.
Après l’inspection, les avocats de l’échange ont évalué et résumé la mise en oeuvre du plan d’inspection et ont conclu que l’ensemble du plan d’inspection était mis en oeuvre conformément aux principes de prudence professionnelle et d’importance que les avocats devaient respecter dans leurs activités juridiques en valeurs mobilières. Les avocats de l’échange classent les documents importants recueillis dans le cadre de la diligence raisonnable et les dossiers écrits, les notes d’entrevue et d’enquête, les lettres de réponse, etc., produits au cours de l’inspection en un volume, conservent complètement les dossiers de travail établis au cours du processus d’émission de l’avis juridique, ainsi que tous les documents et données obtenus au cours du travail, et établissent en temps opportun des documents de travail comme documents de base pour l’émission de l’avis juridique pour cette réorganisation.
Aider la société cotée à exhorter la contrepartie et la société cible à rectifier et à résoudre les problèmes juridiques pertinents et à participer à la préparation de la restructuration.
En ce qui concerne les problèmes juridiques de la société cible et de ses filiales Holding découverts au cours de la diligence raisonnable et de l’inspection, les avocats de la bourse ont présenté en temps opportun les exigences de rectification et les avis normatifs correspondants à la contrepartie et à la société cible par le biais de réunions sur place, de Conférences audio et vidéo, de mémorandums écrits, de courriels, de Wechat et d’autres formes, et les ont exhortés à les corriger et à les résoudre conformément à la loi; En ce qui concerne les irrégularités historiques, les avocats de l’échange et d’autres intermédiaires vérifient et divulguent ces irrégularités dans les sections pertinentes de l’avis juridique en interrogeant publiquement et par écrit les dossiers des sanctions pour violation des lois et règlements, en obtenant des certificats externes délivrés par les autorités administratives compétentes, en visitant ou en écrivant Les clients / fournisseurs concernés et en obtenant des déclarations et des engagements de la contrepartie et d’autres parties concernées.
Les avocats de la bourse ont participé à l’ensemble du processus au Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Examen par l’équipe du noyau
L’équipe d’audit interne de l’Institut a procédé à une discussion et à un examen sérieux du plan d’inspection et de sa mise en œuvre, de la préparation du document de travail, de la résolution des problèmes pertinents dans le processus de travail et de la préparation de l’avis juridique. En ce qui concerne la Déclaration active de l’équipe de projet et les problèmes difficiles découverts par l’équipe du noyau, une réunion de groupe pertinente a été organisée pour discuter et former des opinions écrites pertinentes et des commentaires du noyau. L’avocat responsable modifie et améliore le contenu pertinent de l’avis juridique conformément aux avis pertinents du Groupe du noyau.
émettre un avis juridique
Sur la base des travaux ci – dessus, l’Institut a préparé et publié cet avis juridique après avoir examiné les documents et les faits pertinents et procédé à une analyse et à un jugement sérieux sur les questions juridiques liées à la réorganisation de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Depuis l’acceptation de la Commission du projet Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
La délivrance de cet avis juridique a été garantie par les parties concernées par la transaction comme suit:
1. Les parties ont fourni à l’échange les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les lettres d’engagement, les lettres de confirmation, les instructions ou les certificats nécessaires à la délivrance du présent avis juridique;
2. Les documents et documents fournis par les parties à l’échange sont véridiques, exacts, complets et valides, exempts de dissimulation, d’omission, de fausse déclaration ou d’erreur, et s’ils sont des copies ou des photocopies, ils sont conformes à l’original ou à l’original.
La Bourse accepte Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la présente transaction et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
La bourse convient que Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Les avocats de la bourse ont le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu pertinent des documents susmentionnés. Conformément aux lois et règlements et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, l’échange et l’avocat traitant se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des questions liées à la transaction afin de s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et que les opinions finales émises à l’égard de la transaction sont légales, exactes et exemptes de faux documents. Des déclarations trompeuses ou des omissions importantes et assument la responsabilité juridique correspondante.
Interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les termes ou abréviations suivants dans la colonne de gauche correspondent au sens ou au nom complet dans la colonne de droite: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) / société cotée / société publique Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Contrepartie / Construction Engineering holding / refers to Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd. As Shareholder Shareholder of Controlled compensation obligator of Listed Companies
Construction Engineering Group / subject company refers to Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd.
L’actif sous – jacent / l’objet de la transaction fait référence à la participation de 100% dans le Groupe de construction détenue par le Groupe de construction.
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)
Le Groupe de base fait référence à Guangdong Foundation Engineering Group Co., Ltd., une filiale du Groupe de construction.
The Third Hydropower Bureau refers to Guangdong Water Conservancy and Hydropower Third Engineering Bureau Co., Ltd., a subsidiary of Construction Engineering Group
