Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Le Conseil d’administration est composé d’un président.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Décider d’acquérir les actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 5 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les rapports d’audit des opinions d’audit non standard émises par les experts – comptables agréés sur les rapports financiers de la société.
Article 6 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les opérations visées au présent article désignent, sous réserve des lois, règlements et autres dispositions des présents articles, les opérations importantes effectuées par la société en plus de ses activités commerciales quotidiennes, notamment:
L’achat ou la vente d’actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits et de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais les activités d’achat ou de vente d’actifs liées au remplacement d’actifs sont toujours incluses), L’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.), la fourniture d’une aide financière (y compris les prêts confiés, etc.), la fourniture d’une garantie (y compris la garantie aux filiales contrôlantes, etc.), la location ou la location d’actifs, Confier ou confier la gestion d’actifs et d’entreprises, donner ou recevoir des actifs, des droits des créanciers ou des dettes, restructurer, transférer ou transférer des projets de recherche et de développement, signer des accords de licence, renoncer à des droits (y compris renoncer au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.) et à d’autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les opérations susmentionnées effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont approuvées par le Conseil d’administration de la société:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 2% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Toutefois, si le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du dernier actif total vérifié de la société ou si la société achète ou vend des actifs importants dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs concernés par l’opération existent simultanément, la valeur la plus élevée étant retenue;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 2% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 2 millions de RMB; Toutefois, si l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation des actifs nets impliqués dans l’opération existent simultanément, la valeur la plus élevée étant retenue;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 2% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 2 millions de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 2% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 200000 RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 2% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 2 millions de RMB; Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 2% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 200000 RMB; Si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si les opérations de la société ne répondent pas à l’une des normes énoncées au paragraphe précédent, le Conseil d’administration de la société autorise le Directeur général et sa direction à procéder à l’examen et à l’approbation conformément aux règles de travail du Directeur général.
Les opérations entre apparentés de la société (telles que définies dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen) qui répondent à l’une des normes suivantes sont approuvées par le Conseil d’administration de la société:
1. Les opérations avec des personnes physiques liées dont le montant transactionnel dépasse 300000 RMB (à l’exception de la garantie et de l’aide financière);
2. Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière).
3. Les opérations (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) effectuées entre la société et des personnes liées pour un montant de transaction supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration, et un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme aux règles de négociation des actions de la Bourse de Shenzhen est également divulgué.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la c
Si les opérations entre apparentés de la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) ne répondent pas à l’une des normes énoncées au paragraphe précédent, le Conseil d’administration de la société autorise le Directeur général et sa direction à procéder à l’examen et à l’approbation conformément aux règles de travail du Directeur général.
Les opérations connexes entre apparentés du même type effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont effectuées conformément au principe du calcul cumulatif et le calcul spécifique est effectué conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
(Ⅲ) en plus de l’examen et de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’aide financière fournie par la société est également soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et prend des résolutions pour s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information. Dans l’une des circonstances suivantes, les questions d’aide financière sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration, sauf disposition contraire des lois et règlements:
1. Le montant de l’aide financière individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
2. Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
3. Le montant cumulé de l’aide financière au cours des douze derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
4. Autres circonstances prévues par les lois, règlements ou statuts.
Lorsque l’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas.
Les questions de garantie externe qui ne satisfont pas à l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires spécifiée dans les statuts sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration, en plus de l’examen et de l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, examine et approuve et prend des résolutions par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, afin de s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information. Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsqu’une société est chargée de la gestion financière et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement et calculer la proportion de l’actif net par le montant. Les dispositions de l’article 6 (i) du chapitre II du présent règlement s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
En ce qui concerne la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, le montant de la gestion financière confiée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes du point ii) du présent article et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen relatives aux opérations entre apparentés s’appliquent.
Lorsque la société loue ou loue des actifs, les dispositions de l’alinéa i) du présent article s’appliquent à tous les frais de location ou revenus de location convenus.
Si la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit à une filiale contrôlante, ce qui entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, les dispositions de l’alinéa i) du présent article s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de l’entité.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport au droit non renoncé, les dispositions du point i) du présent article s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres.
Lorsque la société renonce partiellement à ses droits, les dispositions du point i) du présent article s’appliquent également au montant de la renonciation, aux indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée ou aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres, ainsi qu’au montant effectif du transfert ou de l’apport en capital.
Lorsqu’une société effectue des investissements en valeurs mobilières et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque investissement en valeurs mobilières en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée des investissements en valeurs mobilières au cours des 12 prochains mois, et le montant des investissements en valeurs mobilières représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. L’obligation de divulgation de l’information est examinée et adoptée par le Conseil d’administration avant l’investissement et exécutée en temps voulu. Lorsque la limite d’investissement en valeurs mobilières représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite de l’investissement en valeurs mobilières.
Lorsque des investissements en valeurs mobilières sont effectués entre une société cotée et une personne liée, le montant de l’investissement en valeurs mobilières est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes du point ii) du présent article et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen relatives aux opérations liées s’appliquent.
Les investissements en valeurs mobilières visés dans la présente section comprennent l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, les investissements en actions et en récépissés de dépôt, les investissements obligataires et d’autres comportements d’investissement reconnus par la bourse.
Lorsqu’elle effectue des opérations sur produits dérivés, la société fournit un rapport d’analyse de faisabilité, le soumet au Conseil d’administration pour examen et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information, et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux.
Si la société a des difficultés à s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pour chaque opération sur produits dérivés en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée des opérations sur produits dérivés au cours des douze prochains mois. Si le montant du montant dépasse la portée de l’autorité du Conseil d’administration, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
La durée d’utilisation de la ligne concernée ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant lié au réinvestissement du produit de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la ligne de négociation des produits dérivés.
Les opérations sur produits dérivés effectuées entre la société et des parties liées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
