Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de La situation réelle de la société.
Article 2 Le terme “garantie” employé dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société cotée s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes. La garantie de la société doit être conforme au principe de l’égalité, du volontariat, de la mesure des capacités, de la priorité des avantages et du contrôle strict des risques.
Les « filiales» mentionnées dans le présent système désignent les filiales à part entière et les filiales contrôlantes incluses dans les états financiers consolidés des sociétés cotées, ainsi que les sociétés dont les sociétés cotées ont le contrôle effectif, bien qu’elles n’aient pas atteint le statut de contrôle.
Les garanties fournies par la société aux filiales sont considérées comme des garanties externes.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société. En l’absence de procédures approuvées, les filiales ne peuvent pas fournir de garanties à l’extérieur, ne peuvent pas se fournir mutuellement des garanties et ne peuvent pas exiger d’autres tiers qu’ils fournissent des garanties. Article 4 la garantie externe d’une filiale à part entière ou d’une filiale holding de la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. Les filiales à part entière et les filiales contrôlantes de la société informent rapidement la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a exécuté les procédures d’examen. Conformément à l’article 6 du présent système, les questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen sont exclues. Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité autre que l’entité mentionnée ci – dessus, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
La contre – garantie fournie par la société et sa filiale Holding est effectuée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation d’informations correspondantes en fonction du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et sa filiale holding pour la garantie fondée sur ses propres dettes.
Article 5 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, elle fournit la garantie correspondante en fonction de la proportion d’actions qu’elle détient, et les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent également la garantie correspondante en fonction de la proportion d’actions qu’ils détiennent; Lorsque la société fournit une garantie à une entreprise externe, elle doit exiger de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie. La garantie comprend le terrain, les biens immobiliers, les capitaux propres de la société cotée, etc. le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle d’assumer la responsabilité. Lorsqu’une société cotée fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
La société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif dans les états financiers les plus récents est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Si la société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques pour lesquels la garantie doit être fournie au cours des douze prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital. Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
La société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimé:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital. Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Chapitre II autorité d’approbation et répartition des responsabilités en matière de garantie externe
Article 6 les garanties fournies par la société à des tiers ne peuvent être mises en oeuvre qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. La société ne peut fournir de garanties à des tiers sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la dernière période;
Iii) La garantie que le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres circonstances prévues par les lois, règlements ou statuts.
Article 7 lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent les questions de garantie et prennent des résolutions; Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iii) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions de garantie externe de la société. Dans le rapport annuel, l’administrateur indépendant fait une déclaration spéciale sur la garantie externe et l’application des lois et règlements qui n’ont pas été exécutés à la fin de la période considérée et qui se sont produits au cours de la période en cours, et donne des avis indépendants.
Article 9 la société ne fournit pas de garantie à une unit é ou à une entreprise dans l’une des circonstances suivantes.
Ne pas se conformer aux lois et règlements nationaux ou au plan de développement de l’entreprise;
Fournir des informations insuffisantes ou fournir de faux états financiers et autres informations;
(Ⅲ) la société lui a garanti des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, des frais de garantie en retard, etc.;
Les entreprises qui ont subi des pertes au cours de l’année précédente ou qui prévoient subir des pertes au cours de l’année en cours, dont les conditions d’exploitation se sont détériorées et dont la réputation est mauvaise;
Les entreprises identifiées comme des entreprises fermées et parallèles dans la gestion classifiée des entreprises;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances qui ne sont pas conformes aux dispositions du présent système ou qui, de l’avis de la société, ne peuvent être garanties.
Article 10 le Département de la gestion financière de la société, en tant que département initiateur des questions de garantie externe, est géré par le Département de la gestion financière conformément aux résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, avec l’aide du Bureau du Conseil d’administration et du Département de la Gestion des affaires juridiques. En aucun cas, le même ministère ou la même personne ne peut gérer l’ensemble du processus de garantie externe.
Article 11 Les principales responsabilités du Département de la gestion financière de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
Effectuer avec soin la gestion des archives des documents relatifs à la garantie;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 12 les principales responsabilités du Bureau du Conseil d’administration sont les suivantes:
Coopérer avec le Département de la gestion financière pour évaluer l’unit é garantie;
Organiser le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions de garantie et préparer les documents pertinents;
Après la garantie externe, gérer conjointement le montant de la garantie externe de la société avec le Département de la gestion financière afin de s’assurer que le montant de la garantie ne dépasse pas le montant approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 13 les principales responsabilités du Département de la gestion des affaires juridiques sont les suivantes:
Coopérer avec le Département de la gestion financière pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe de la société;
Iii) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Chapitre III Examen de l’objet de la garantie externe et signature du contrat
Article 14 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l’une des conditions suivantes: (i) Les unités de garantie mutuelle nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 15 bien que les conditions énoncées à l’article 14 du présent règlement ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie au garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, la licence d’exploitation de l’entreprise, la copie des statuts les plus récents de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes sur les relations d’association et autres avec la société;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Le contrat de dette conclu entre la partie garantie et le créancier;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Il n’y a pas d’abus de confiance ni de dossier de la personne faisant l’objet de l’exécution de la part de l’assuré et de son contrôleur effectif, ni de poursuites, de poursuites ou de sanctions administratives importantes potentielles ou en cours;
Autres informations nécessaires.
Article 17 le Département de la gestion financière examine si le demandeur de garantie est conforme à la politique de garantie; En ce qui concerne le demandeur de garantie qui est conforme à la politique de garantie de l’unit é, le Département de la gestion financière peut, par lui – même ou par l’intermédiaire d’un organisme intermédiaire, procéder à une évaluation globale de la qualité des actifs, de l’état des affaires, des perspectives de l’industrie, de la capacité de remboursement de la dette, de l’état du crédit, des biens immobiliers, des biens meubles et de la propriété des droits du demandeur de garantie et de la garantie d’un tiers, et établir un rapport d’ Le rapport d’évaluation reflète pleinement les opinions de l’évaluateur et est signé et scellé par celui – ci. Soumettre les documents pertinents au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après approbation par les dirigeants responsables, le Directeur général et le Président de la société conformément aux procédures d’approbation des contrats.
Article 18 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune proposition de garantie ne peut être examinée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes:
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles, de l’avis du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, aucune garantie ne peut être fournie.
Article 19 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements.
Article 20 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Clause de contre – garantie (le cas échéant);
Autres questions à convenir par les parties.
Article 21
