Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) Formuler le présent règlement.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est élu par l’Assemblée générale des actionnaires, est responsable des travaux de l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte, et exerce ses droits dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés de la République populaire de Chine et d’autres lois, règlements et statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 3 la société crée un Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance est composé de six autorités de surveillance, dont un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance comprend les représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion ne doit pas être inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et signer les avis de confirmation et d’examen écrits; Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés de la République populaire de Chine;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant tous les actionnaires de l’inspection de la légalité et de la conformité des finances de la société, de la supervision de l’emploi des institutions d’audit externe et de la protection des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Si le Conseil des autorités de surveillance constate que le Conseil d’administration, la haute direction et ses membres ont commis des actes illégaux et illégaux en matière de prise de décisions et d’exécution financières, il leur ordonne de les corriger et de les signaler au Conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut, le cas échéant, signaler à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières du lieu où se trouve la société ou à la Bourse de valeurs du lieu où la société est cotée les actes illégaux et illégaux du Conseil d’administration, de la haute direction et de leurs membres en matière de prise de décisions financières, d’exécution, etc., ainsi que les conditions de traitement de la société.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance examine les rapports périodiques établis par le Conseil d’administration, formule des avis d’examen écrits et indique, sous la forme d’une résolution du Conseil des autorités de surveillance, si les procédures d’établissement et d’examen des rapports périodiques sont conformes aux dispositions pertinentes et si le contenu est vrai, exact et complet. Les autorités de surveillance signent des avis de confirmation écrits sur la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des rapports périodiques conformément à la loi. Si les autorités de surveillance ne peuvent garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques ou s’y opposent, elles en expliquent les raisons spécifiques et font une annonce publique. Le Conseil des autorités de surveillance explique et fait une annonce publique sur les questions concernées et leur impact sur la société.
Article 7 le Conseil des autorités de surveillance supervise les questions importantes telles que le changement d’objet des fonds collectés par la société, le plan d’incitation au capital de la société et le plan de participation des employés, le changement d’engagement, le changement de convention comptable de la société, le changement d’estimation comptable et la correction d’erreurs comptables majeures.
Article 8 les frais d’exercice des pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance sont à la charge de la société.
Article 9 Le Contrôleur de la société est une personne physique et ne peut exercer les fonctions de contrôleur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de l’entreprise de la société, moins de trois ans se sont écoulés depuis la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise; »
« IV) agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée en raison d’une violation de la loi et qui a reçu l’ordre d’enquêter à ce sujet, et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de l’entreprise a été révoquée; »
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Le délai n’a pas expiré lorsque la c
(Ⅶ) a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions de superviseur d’une société cotée et le délai n’a pas expiré;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un superviseur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque. Les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 10 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et n’empiètent pas sur les biens de la société.
Les autorités de surveillance s’acquittent des obligations suivantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes:
1. Les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts nationaux, exercent leurs fonctions et leurs pouvoirs conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règlements pertinents de la Bourse de valeurs et aux statuts, et exécutent leurs travaux dans le cadre autorisé par les statuts et les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les autorités de surveillance sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société en violation des dispositions pertinentes. Entre – temps, les actionnaires peuvent demander par écrit au Conseil d’administration d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
2. The Supervisor shall actively cooperate with the regulatory Departments and the regulatory Exchange in their daily supervision, Report to the local Securities Regulatory Bureau and the Stock Exchange the major violations of the company, the Board of Directors, the Senior Management and its members, respond to the Exchange inquiries within the specified Period and submit written statements and Related Materials as required by the Stock Exchange, and participate in the Exchange Et assister aux réunions organisées par la bourse à temps conformément aux exigences de la bourse.
3. Les autorités de surveillance signent la Déclaration et l’engagement des autorités de surveillance et les soumettent à la Bourse de valeurs avant la première cotation des actions de la société (les nouveaux autorités de surveillance signent la Déclaration et l’engagement des autorités de surveillance dans un délai d’un mois à compter de l’adoption des résolutions pertinentes par L’Assemblée générale des actionnaires ou le Congrès des travailleurs).
Les autorités de surveillance d’une société cotée dont les actions sont radiées de la liste signent la Déclaration et l’engagement avant la reprise de la liste et la soumettent à la bourse.
4. Les autorités de surveillance déclarent à la société les actions détenues par la société et leurs modifications.
Avant la négociation et le transfert des actions de la société et de leurs dérivés, les autorités de surveillance se conforment au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et règles sectoriels pertinents, ainsi qu’aux règles d’autodiscipline de la bourse.
5. Les autorités de surveillance s’acquittent de leurs obligations en matière de rapports et de divulgation d’informations dans le strict respect des dispositions pertinentes et veillent à ce que les informations communiquées soient véridiques, exactes et complètes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures.
Les autorités de surveillance et leurs personnes agissant de concert informent rapidement la société de la relation d’association existant entre elles et la société cotée et la société en fait rapport à la bourse pour enregistrement.
6. Si un superviseur enfreint son obligation de loyauté envers la société, utilise sa position pour manipuler la société pour commettre des actes illégaux, causant ainsi de lourdes pertes aux intérêts de la société cotée, s’il est soupçonné d’avoir commis un crime, il fait l’objet d’une enquête pénale conformément à la loi.
7. Si les informations divulguées par la société comportent de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs dans le cadre de la négociation de valeurs mobilières, les autorités de surveillance sont solidairement responsables de l’indemnisation, à moins qu’elles ne puissent prouver qu’elles ne sont pas fautives.
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance recommande à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Congrès des travailleurs de révoquer un contrôleur dans les cas suivants de manquement grave au devoir:
Porter intentionnellement atteinte aux intérêts légitimes de l’entreprise ou des employés;
Accepter des intérêts illégitimes dans l’exercice de ses fonctions ou utiliser le statut de superviseur à des fins personnelles;
(Ⅲ) lorsqu’un problème doit être découvert dans le cadre de la surveillance, mais qu’il n’est pas découvert ou qu’un problème est découvert, mais qu’il est dissimulé et qu’il n’est pas signalé, ce qui entraîne de lourdes pertes pour la société; Divulguer des informations importantes non divulguées par la société cotée et effectuer des opérations d’initiés ou d’autres activités dans le cadre de la surveillance ou de l’exercice de ses fonctions; Autres manquements graves au devoir prévus par les lois, règlements, documents administratifs et statuts.
À l’exception des cas susmentionnés de manquement grave au devoir des autorités de surveillance ou des cas pertinents énumérés à l’article 9 du présent règlement qui ne sont pas appropriés pour agir en tant que autorités de surveillance, la société ne peut licencier sans motif les autorités de surveillance avant l’expiration de leur mandat. En cas de révocation anticipée, le Contrôleur révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées.
Article 12 le personnel et la composition du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce que le Conseil des autorités de surveillance ait une expérience, des capacités et des antécédents professionnels suffisants pour exercer de manière indépendante et efficace la surveillance de l’exercice des fonctions des administrateurs et des dirigeants et la surveillance et l’inspection des finances de la société. Les autorités de surveillance doivent posséder des connaissances professionnelles ou une expérience professionnelle dans les domaines du droit, des finances, de la comptabilité, de la gestion d’entreprise, etc., et avoir la capacité d’échanger largement avec les actionnaires, les travailleurs et les autres parties prenantes concernées.
Article 13 le mandat du Contrôleur est de trois ans. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement.
Article 14 le Contrôleur veille à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes.
Article 15 les autorités de surveillance ont le droit de connaître les conditions d’exploitation de la société et les principales décisions de la société et assument les obligations de confidentialité correspondantes.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et ont le droit de poser des questions ou de faire des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration. Lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, tous les superviseurs assistent à l’Assemblée et l’avis et les documents de l’Assemblée susmentionnés sont envoyés simultanément aux superviseurs.
La société prend des mesures pour garantir le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit en temps voulu aux autorités de surveillance les documents, informations et autres documents pertinents. La société fournit l’assistance nécessaire aux autorités de surveillance dans l’exercice normal de leurs fonctions et personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions.
Article 16 la société paie les superviseurs à temps plein et verse des indemnités aux superviseurs à temps partiel conformément aux dispositions pertinentes.
Les modalités de rémunération et d’allocation des autorités de surveillance sont proposées par le Conseil des autorités de surveillance et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et confirmation.
Article 17 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance et indique clairement les raisons de sa démission. Le rapport de démission du Contrôleur n’entre en vigueur qu’après approbation des procédures légales. La démission du superviseur en tant que représentant des travailleurs est soumise à l’approbation du Congrès des travailleurs.
Article 18 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu en temps voulu à l’expiration de son mandat ou que sa démission entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance en dessous du quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 19 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les fonctions suivantes:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Organiser l’exécution des responsabilités du Conseil des autorités de surveillance;
Signer le rapport du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents importants;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres responsabilités prévues par les lois, règlements et statuts.
Chapitre III convocation et convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 20 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Les réunions périodiques du Conseil des autorités de surveillance se tiennent au moins une fois tous les six mois et ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. Lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite par l’intermédiaire de son bureau quotidien ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance.
Dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance par le Bureau de routine du Conseil des autorités de surveillance ou par le Président du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau de routine du Conseil des autorités de surveillance émet un avis de convocation d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Bureau quotidien du Conseil des autorités de surveillance tarde à émettre un avis de réunion, il est proposé que le Contrôleur fasse rapport au service de réglementation des valeurs mobilières.
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance, en particulier les réunions régulières du Conseil des autorités de surveillance, se tiennent en principe sur place. Dans des circonstances particulières, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir par vidéo, téléphone, courriel et par écrit.
Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut pas se tenir comme prévu pour une raison quelconque, le consentement de tous les autorités de surveillance est obtenu pour la question de la prorogation. Si une annonce publique a été faite pour la question de la convocation du Conseil des autorités de surveillance, les raisons de la prorogation sont annoncées publiquement.
Article 21 avant l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance. Lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance doit être envoyé par une personne spécialement désignée ou envoyé par télécopieur ou par courrier électronique (y compris par courriel) à tous les autorités de surveillance avant les 10 et 2 jours de la réunion.
L’avis de réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et les modalités de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux. L’avis de réunion n’est pas limité dans le temps, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Lorsqu’une personne autre que le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion du Conseil des autorités de surveillance, elle indique dans l’avis de réunion les raisons pour lesquelles le Président du Conseil des autorités de surveillance ne peut pas convoquer la réunion et la base sur laquelle l’organisateur est fondé.
Article 22 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre contrôleur d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la période de validité doivent être indiqués dans La procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, demander aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux auditeurs internes et externes de la société d’assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et de répondre aux questions préoccupantes.
Article 24 Conseil des autorités de surveillance
