Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des opérations entre apparentés de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (ci – après dénommée « la société») et de protéger les intérêts légitimes de tous les actionnaires de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des valeurs mobilières») et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommé « le droit des valeurs mobilières»), etc. Ce système est formulé conformément aux règles d’inscription et aux dispositions pertinentes des Statuts de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les opérations entre apparentés de la société sont effectuées conformément aux principes de bonne foi, d’équité, d’équité et d’ouverture, ainsi qu’au principe de ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et les descriptions des relations connexes, et la société assure La gestion de l’enregistrement.
Chapitre II Opérations entre apparentés
Article 3 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les parties liées de la société, y compris les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir une garantie (autre qu’une contre – garantie);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette; Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord; Autres questions relatives aux opérations entre apparentés identifiées par les lois et règlements.
Chapitre III parties liées et relations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui remplit l’une des conditions suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre qu’une société et une filiale holding de la société, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale (ou toute autre organisation) visée au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 6 ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs; Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 6 les personnes physiques associées d’une société sont les suivantes:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 5, point i), des présentes règles;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe selon lequel la substance est plus importante que la forme a une relation spéciale avec la société et qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 7 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées aux articles 5 et 6 au cours des douze derniers mois ou des douze prochains mois conformément aux accords pertinents sont des personnes liées de la société cotée.
Chapitre IV principes fondamentaux des opérations entre apparentés
Article 8 les opérations entre apparentés respectent les principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité et s’acquittent des procédures décisionnelles et des obligations de divulgation d’informations correspondantes conformément aux dispositions pertinentes. Article 9 les opérations entre apparentés adoptent le principe de la tarification axée sur le marché et sont déterminées par les deux parties par voie de négociation dans le cadre d’un prix équitable sur le marché. Lorsqu’il n’existe pas de marché de négociation actif pour l’objet de la transaction, l’acheteur et le vendeur négocient et décident en fonction de la valeur d’audit, de la valeur d’évaluation ou de la méthode du coût majoré.
Article 10 les opérations entre apparentés adoptent un contrat écrit ou un accord (ci – après dénommé « accord») pour convenir du contenu principal de l’opération et des droits et obligations des Parties. Le contenu de l’accord est clair et spécifique et les éléments de l’Accord sont complets.
Article 11 les personnes responsables de la société et de ses filiales contrôlantes examinent attentivement les parties liées et jugent avec prudence s’il s’agit d’opérations entre apparentés. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 12 les éléments du rapport comprennent:
L’état réel de l’objet de l’opération liée, y compris l’état actuel de l’opération, la rentabilité, l’existence d’une hypothèque, d’un gel et d’autres vices de droit, ainsi que les litiges juridiques et l’arbitrage;
Les antécédents de bonne foi, l’état de crédit et la capacité d’exécution des contreparties liées;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Se conformer aux exigences des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et, si la société le juge nécessaire, engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction.
Article 13 la société ne délibère pas et ne prend pas de décisions sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction est incertain, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Article 14 pouvoir de décision des opérations entre apparentés de la société:
Les opérations entre apparentés conclues par la société et des personnes physiques liées dont le montant des opérations est inférieur à 300000 RMB (inclus) et les opérations entre apparentés conclues avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant des opérations est inférieur à 3 millions de RMB (inclus) et inférieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Directeur général autorisé par le Conseil d’administration et sa direction des opérations conformément aux règles de travail du Directeur général.
Les opérations entre la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB mais inférieur à 30 millions de RMB (inclus) ou inférieur à 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société. Les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, mais qui sont inférieures à 30 millions de RMB (inclus) ou 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Les opérations entre la société et des personnes physiques ou morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant dépasse 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Les opérations suivantes entre la société et des personnes liées sont soumises à la procédure d’examen et à l’obligation de divulgation d’informations sur les opérations liées conformément aux règles d’inscription à la cote et peuvent demander à la Bourse de Shenzhen d’être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa iii) du présent article:
1. L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription sur la liste (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
2. Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris la réception d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
3. Le prix des transactions entre apparentés est fixé par l’État;
4. Les parties liées fournissent des fonds à la société avec un taux d’intérêt ne dépassant pas le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’a pas de garantie correspondante.
Lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et prendre des résolutions, qui doivent être soumises à L’Assemblée des actionnaires pour examen. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Les dispositions du présent article s’appliquent lorsque la société effectue des opérations avec des personnes liées ou que des arrangements connexes impliquent un paiement ou une réception futurs ou une contrepartie éventuelle, le montant maximal prévu étant le montant de la transaction.
Article 15 les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial.
Article 16 pour les opérations entre apparentés soumises par la société à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, si l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les états financiers et comptables de l’objet de l’opération au cours de la dernière année et de la dernière période, et la date de référence de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examen des opérations pertinentes; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs que des capitaux propres, la société engage un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de L’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions de transaction pertinentes.
L’objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes de la société peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées à l’article 20 du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs liés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs reconnus par la c
Article 19 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société met en œuvre les procédures de délibération et les divulgue en temps utile en fonction du montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution effective ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, les procédures de délibération et de divulgation en temps voulu sont exécutées conformément au montant de la transaction concernée par la nouvelle modification ou le renouvellement de l’Accord;
(Ⅲ) la société confie à des personnes liées la vente de divers produits et marchandises fabriqués ou exploités par la société, ou à des personnes liées la vente de divers produits fabriqués ou exploités par elle pour le compte de ces personnes.
