Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Huadong Medicine Co.Ltd(000963) Ce système est formulé conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux statuts.
Article 2 l’expression « administrateur indépendant» utilisée dans le présent système désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres postes que celui d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif. Outre les dispositions générales des lois, règlements et statuts concernant les administrateurs, les administrateurs indépendants se conforment également aux dispositions spéciales du présent système.
Article 3 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants.
Lorsque le Conseil d’administration de la société a des comités spéciaux sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux exigences du présent système, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Chapitre II exigences relatives à l’indépendance des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
(Ⅵ) Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations commerciales importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, Ou le personnel de l’unit é actionnaire contrôlant avec des unités de transaction importantes (les « transactions commerciales importantes» désignent les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»); « fonctions»: les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 9 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre IV Procédure de nomination, d’élection et de remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant ne doivent pas être désignés comme administrateurs d’une société cotée conformément aux lois, règlements et statuts de la société, ni avoir les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances identifiées par les lois et règlements et les autorités réglementaires compétentes.
Lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant doit non seulement se conformer aux lois et règlements et aux dispositions du présent système relatives à la nomination d’un administrateur indépendant, mais aussi se concentrer sur la question de savoir si le candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d’entreprise et les contre – mesures.
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 11 du présent système et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants au site Web de la Bourse de Shenzhen pour publicité, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui s’oppose aux conditions d’emploi et à l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant peut, par l’intermédiaire des canaux disponibles sur le site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d’emploi des candidats aux postes d’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent rapidement la société pour correction.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par SZSE. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Si la Bourse de Shenzhen s’inquiète d’autres circonstances concernant le candidat à l’administrateur indépendant, la société divulgue en temps opportun le contenu de la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen. Le candidat à l’administrateur indépendant divulgue la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen au plus tard deux jours ouvrables avant la Date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, explique les circonstances particulières des questions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, si le candidat est toujours présenté et continue de le faire, et explique les raisons spécifiques, Si elle a une incidence sur le fonctionnement normalisé de l’entreprise et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les conditions pertinentes des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont prises en considération par la bourse et les conditions spécifiques.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si la période de réélection est supérieure à six ans, il n’est pas nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 17 si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le présent système, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
En plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’exécution des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors de l’inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Les administrateurs indépendants s’acquittent des obligations qui leur incombent en vertu de la loi, comprennent pleinement le fonctionnement de la société et le contenu des questions à l’Assemblée du Conseil d’administration, protègent les intérêts de la société et de tous les actionnaires et accordent une attention particulière à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Les administrateurs indépendants soumettent et divulguent à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société un rapport sur l’exercice de leurs fonctions, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que la fréquence de la participation à l’Assemblée générale des actionnaires;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
La société encourage les administrateurs indépendants à publier l’adresse postale ou la boîte aux lettres électronique pour communiquer avec les investisseurs, à accepter les consultations et les plaintes des investisseurs, à enquêter activement sur les dommages causés aux droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs et à communiquer les résultats de l’enquête aux investisseurs en temps opportun.
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les investissements des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires
