Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des investissements à l’étranger de Huadong Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), de normaliser le comportement de la société en matière d’investissement à l’étranger, d’établir un processus efficace de prise de décisions en matière d’investissement, d’améliorer le rendement des investissements et d’éviter les risques d’investissement, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, au règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs et aux Statuts de Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
Article 2 l’expression « investissement à l’étranger» utilisée dans le présent système désigne l’investissement effectué par la société à l’étranger en espèces, en nature, en valeurs mobilières, en divers actifs corporels, incorporels et autres actifs (ci – après dénommés « divers actifs») impliquant des changements dans les relations de propriété des actifs de la société et visant à obtenir des revenus. Les principaux modes d’investissement à l’étranger de la société sont les suivants:
1. Créer une société anonyme ou une société à responsabilité limitée;
2. Prendre des participations, fusionner ou acquérir des entreprises existantes sous forme de capital, de technologie, de droits de propriété, etc.;
3. Acquisition de nouvelles technologies, de nouveaux produits et d’autres actifs incorporels;
4. Création de succursales;
5. Autres modes d’investissement prévus par les lois, règlements et statuts.
Article 3 Le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses sociétés contrôlées directement ou indirectement (ci – après dénommées « filiales»). Lorsque les questions d’investissement à l’étranger décrites dans le présent système qui se produisent dans les entreprises auxquelles la société participe peuvent avoir une incidence importante sur le prix de transaction des actions, obligations et produits dérivés de la société, la société doit, conformément aux dispositions du présent système, mettre en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes avant d’exercer les droits de la société conformément aux statuts et aux systèmes pertinents de la société participante.
Chapitre II Principes des investissements à l’étranger
Article 4 les investissements à l’étranger de la société sont conformes aux principes suivants: 1) Les lois et règlements nationaux, les politiques industrielles et les statuts de la société sont respectés; Se conformer à la stratégie de développement de l’entreprise et contribuer à renforcer la compétitivité de l’entreprise; L’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, la promotion d’une combinaison optimale d’éléments de ressources, la création de bons avantages économiques et, en fin de compte, l’amélioration de la valeur de l’entreprise et du rendement des actionnaires; Contrôler soigneusement les risques et assurer la sécurité des fonds.
Chapitre III autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 5 la société met en oeuvre un système de gestion professionnelle et d’examen et d’approbation étape par étape pour ses investissements à l’étranger. Le Comité d’approbation des investissements de la société, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires sont les principaux organes de décision de toutes sortes d’activités d’investissement à l’étranger. Tous les sujets de décision prennent des décisions sur les activités d’investissement de la société à l’étranger en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles d’inscription, les lois et règlements pertinents, les statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs et l’autorité stipulée Dans le présent système.
Article 6 l’autorité d’examen et d’approbation des investissements étrangers de la société est la suivante:
Les investissements à l’étranger (à l’exception des opérations sur produits dérivés) qui répondent à l’une des normes suivantes sont approuvés par le Conseil d’administration de la société:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 2% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Toutefois, si le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du dernier actif total vérifié de la société ou si la société achète ou vend des actifs importants dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs concernés par l’opération existent simultanément, la valeur la plus élevée étant retenue;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 2% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 2 millions de RMB; Toutefois, si l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Lorsque la valeur comptable et la valeur d’évaluation des actifs nets impliqués dans l’opération existent simultanément, la valeur la plus élevée étant retenue;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 2% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 2 millions de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 2% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 200000 RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; 5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 2% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 2 millions de RMB; Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 2% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 200000 RMB; Si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations entre apparentés de la société (telles que définies dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen) qui répondent à l’une des normes suivantes sont approuvées par le Conseil d’administration de la société:
1. Les opérations avec des personnes physiques liées dont le montant transactionnel dépasse 300000 RMB (à l’exception de la garantie et de l’aide financière);
2. Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière).
3. Les opérations (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) effectuées entre la société et des personnes liées pour un montant de transaction supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration, et un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme aux règles de négociation des actions de la Bourse de Shenzhen est également divulgué.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la csrc et la Bourse de Shenzhen peuvent, conformément au principe de prudence, exiger de la société qu’elle les soumette à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’Administration et qu’elle applique les exigences relatives à l’audit ou à l’évaluation conformément au paragraphe précédent.
Les opérations connexes entre apparentés du même type effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont effectuées conformément au principe du calcul cumulatif et le calcul spécifique est effectué conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile pour la société d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, etc., lorsqu’elle effectue la gestion financière confiée, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement, etc., et calculer la proportion de l’actif net par le montant, auquel cas les dispositions de l’alinéa i) du présent article s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
En ce qui concerne la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, le montant de la gestion financière confiée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes du point ii) du présent article et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen relatives aux opérations entre apparentés s’appliquent. Lorsque la société loue ou loue des actifs, les dispositions de l’alinéa i) du présent article s’appliquent à tous les frais de location ou revenus de location convenus.
Lorsque la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit à une filiale contrôlante, ce qui entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, les dispositions du point i) du présent article s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de l’entité.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport au droit non renoncé, les dispositions du point i) du présent article s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres.
Lorsque la société renonce partiellement à ses droits, les dispositions du point i) du présent article s’appliquent également au montant de la renonciation, aux indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée ou aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres, ainsi qu’au montant effectif du transfert ou de l’apport en capital.
Lorsqu’une société effectue des investissements en valeurs mobilières et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque investissement en valeurs mobilières en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée des investissements en valeurs mobilières au cours des 12 prochains mois, et le montant des investissements en valeurs mobilières représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. L’obligation de divulgation de l’information est examinée et adoptée par le Conseil d’administration avant l’investissement et exécutée en temps voulu. Lorsque la limite d’investissement en valeurs mobilières représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite de l’investissement en valeurs mobilières.
Lorsqu’une société cotée effectue des investissements en valeurs mobilières entre une société cotée et une personne liée, le montant de l’investissement en valeurs mobilières est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes du paragraphe 2 du présent article et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen relatives aux opérations liées s’appliquent.
Les investissements en valeurs mobilières visés dans la présente section comprennent l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, les investissements en actions et en récépissés de dépôt, les investissements obligataires et d’autres comportements d’investissement reconnus par la bourse.
Lorsqu’elle effectue des opérations sur produits dérivés, la société fournit un rapport d’analyse de faisabilité, le soumet au Conseil d’administration pour examen et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information, et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux.
Si la société a des difficultés à s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pour chaque opération sur produits dérivés en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée des opérations sur produits dérivés au cours des douze prochains mois. Si le montant du montant dépasse la portée de l’autorité du Conseil d’administration, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
La durée d’utilisation de la ligne concernée ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant lié au réinvestissement du produit de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la ligne de négociation des produits dérivés.
Lorsqu’une transaction sur produits dérivés est effectuée entre la société et une personne liée, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, en plus d’être examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Les opérations sur produits dérivés visées dans la présente section s’entendent des opérations sur des produits tels que les contrats à terme, les contrats à terme, les swaps (swaps) et les options, ou sur des instruments financiers qui combinent les caractéristiques des produits susmentionnés. Les actifs sous – jacents des produits dérivés peuvent être des titres, des indices, des taux d’intérêt, des taux de change, des devises, des produits de base, etc., ou une combinaison des éléments susmentionnés.
Si l’investissement étranger ne satisfait pas à l’une ou l’autre des normes susmentionnées, il est effectué conformément aux lois et règlements nationaux, aux statuts et aux règles de travail du Directeur général de la société. L’autorité décisionnelle du Comité d’approbation des investissements de la compagnie doit être conforme aux mesures administratives de la compagnie pour l’approbation des investissements en immobilisations et des investissements à l’étranger. Si la société conclut une transaction et renouvelle l’accord ou prolonge la transaction avec la contrepartie d’origine après l’expiration de la période, la procédure d’examen est de nouveau exécutée conformément aux dispositions du présent article.
Les opérations effectuées par la société et ses filiales holding dans le cadre de ses états financiers consolidés ou entre les filiales Holding susmentionnées peuvent être exemptées de l’exécution des procédures correspondantes conformément au présent article, sauf disposition contraire de la c
Article 7 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément à l’article 26 ou à l’article 81 du droit des sociétés, les dispositions de l’article 6 du présent système s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Article 8 lorsque la société effectue des investissements à risque (y compris, sans s’y limiter, des investissements en valeurs mobilières, des investissements en produits de fiducie, des investissements en produits financiers dérivés pertinents et d’autres actes d’investissement déterminés par la Bourse de Shenzhen), ses procédures décisionnelles sont mises en œuvre conformément aux lois et règlements nationaux et aux dispositions réglementaires pertinentes des sociétés cotées.
Article 9 lorsque les investissements de la société à l’étranger sont des opérations entre apparentés, les procédures de prise de décisions sont strictement conformes aux lois et règlements nationaux, aux règles d’inscription et aux autres dispositions réglementaires pertinentes de la société cotée.
Chapitre IV Organisation et responsabilités des investissements à l’étranger
Article 10 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Comité d’approbation des investissements de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs conformément aux statuts et aux dispositions du présent système.
Article 11 le Comité de développement stratégique du Conseil d’administration de la société est l’organe délibérant spécial du Conseil d’administration de la société, chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 12 le Directeur général de la société, en tant que principal responsable de la mise en œuvre des investissements à l’étranger, est chargé d’étudier et de formuler la stratégie de développement des investissements de la société, de présélectionner, de planifier, de démontrer et de préparer les projets d’investissement à l’étranger de la société, d’évaluer et de délibérer les avantages des grands projets d’investissement, d’exercer ses fonctions dans le cadre de l’autorité décisionnelle et de faire rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement Afin d’aider le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires à prendre des décisions d’investissement en temps opportun.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations sur les investissements étrangers de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux autres dispositions pertinentes.
Article 14 le Département des finances de la société est chargé de la gestion financière des investissements étrangers, de la participation à la démonstration des projets et de la coordination des procédures d’apport en capital, de l’enregistrement fiscal et de l’ouverture de comptes bancaires avec les parties concernées. Le Département de la gestion des affaires juridiques de la société est chargé de la rédaction et de l’examen des accords, des contrats et des lettres et statuts importants relatifs aux projets d’investissement à l’étranger. Article 15 très professionnel
