Beijing Kyoto (Dalian) Law Office
À propos de Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
Réalisation des conditions d’exercice de la première période d’exercice, non – réalisation des conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice et annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation aux options d’achat d’actions de 2020
Avis juridique
Adresse: Room 01 and 02, 19th floor, North Building, No. 22 Titan Road, Shahekou District, Dalian
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Standard: 0411 – 81825666 Fax: 0411 – 84801599
Site Web: www.kingcapitaldl. Com.
Beijing Kyoto (Dalian) Law Office
À propos de Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
Avis juridique sur la réalisation des conditions d’exercice de la première période d’exercice, la non – réalisation des conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice et l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020
À: Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
Beijing Kyoto (Dalian) Law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd. (formerly used name ” Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) “, hereinafter referred to as “the company” or “tianyu Digital science”) under the Companies Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as “the Law of companies”), the Securities Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as “the Les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion») et d’autres lois et règlements, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Tianyi Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»), en ce qui concerne les conditions d’exercice de la société pour la première période d’exercice liée au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020, Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives à l’exercice et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions (ci – après dénommées « exercice et annulation du régime d’incitation») Lorsque les conditions d’exercice ne sont pas remplies au cours de la deuxième période d’exercice. Aux fins du présent avis juridique, les avocats de la bourse prennent les engagements et déclarations suivants:
1. Conformément aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives et d’autres lois, règlements et documents normatifs, la bourse et ses avocats se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de bonne foi, ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et ont veillé à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets. Les observations finales formulées sont légales et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes;
2. The Lawyers of the Exchange have examined and Judged all documents, Materials and relevant testimonies provided by the company in connection with the issuance of this Legal opinion and ISSUED THIS Legal opinion according to them; En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange se fient aux documents justificatifs ou aux déclarations orales des ministères, sociétés ou autres entités concernés pour rendre leur jugement;
3. The company guarantees that the original written Materials, duplicates Materials or oral testimonies that the Lawyer of the Exchange considers necessary to issue this Legal opinion have been provided, and that the Documents and Materials Provided are true and Accurate, and that the duplicates are consistent with the original, without false statements, major omissions and Concealed;
4. The Lawyers of the Exchange shall give legal Opinion on the lawfulness and Compliance of the Exercise and Cancellation of this Incentive Plan of the company only in accordance with the relevant Facts occurred or existing before the day issued by this Legal opinion and existing relevant laws, administrative Regulations and Normative Documents and the provisions of Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 2020 stock option Incentive plan (hereinafter referred to as “2020 stock Incentive plan”), and do not have Commentaires sur des questions et des rapports professionnels comme la vérification. En ce qui concerne le contenu des états comptables et des rapports d’audit dans le présent avis juridique, il est cité par la bourse en stricte conformité avec les rapports publiés par les intermédiaires concernés, ce qui ne signifie pas que la bourse donne une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions, et la bourse n’est pas qualifiée pour vérifier et évaluer ces données et rapports;
5. The Exchange agreed to submit this Legal opinion as the Legal document necessary for the Exercise and Cancellation of this Incentive plan, together with other materials, and shall assume Legal Responsibility for the Legal opinion issued according to Law;
6. L’avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de l’exercice et de l’annulation du plan d’incitation et n’est pas utilisé à d’autres fins. La bourse convient que la société doit citer, en tout ou en partie, le contenu de l’avis juridique dans les documents de demande elle – même ou conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les faits pertinents concernant l’exercice et l’annulation du régime d’incitation de la société conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs pertinents susmentionnés, ainsi qu’aux normes d’affaires, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats. Par la présente, ils donnent les avis juridiques suivants sur les questions pertinentes concernant l’exercice et l’annulation du régime d’incitation de la société:
Approbation et autorisation de l’exercice et de l’annulation du régime d’incitation
1. Le 2 juin 2020, La huitième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2020 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2020 et la proposition relative à la proposition de demander au Conseil d’administration d’autoriser l’Assemblée générale des actionnaires à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat Liu Yuping, Directeur associé, a évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation au capital (projet) et son résumé, ainsi que sur la scientificité et la rationalité des objectifs fixés dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2020.
2. Le 2 juin 2020, la cinquième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2020 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2020. Les autorités de surveillance de la société vérifient la liste des objets d’incitation du plan d’incitation au capital et émettent des avis de vérification pertinents.
3. Le 23 juin 2020, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et au résumé de la société 2020, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2020 de la société et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2020 de la
Les administrateurs indépendants ont demandé publiquement à l’avance à tous les actionnaires le droit de vote par procuration.
4. Le 23 juin 2020, la compagnie a tenu la neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation. La compagnie a accepté de confirmer que le 23 juin 2020 était la date d’octroi et d’accorder 43,4 millions d’options d’achat d’actions à 41 objets d’incitation admissibles. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
5. Le 23 juin 2020, la société a tenu la sixième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation. Il a été estimé que les objets d’incitation accordés par la société étaient qualifiés pour occuper des postes conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux statuts, et qu’ils étaient conformes aux conditions des objets d’incitation stipulées dans les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées. Conformément à la portée de l’objet d’incitation spécifiée dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 (projet) de la société, la qualification de l’objet d’incitation en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions actuel de la société est légale et efficace, et les conditions d’octroi de l’option d’achat d’actions à l’objet d’incitation ont été remplies. Il est convenu que la date d’octroi du plan d’incitation à l’option d Et a accepté d’accorder 43,4 millions d’options d’achat d’actions à 41 personnes qui remplissent les conditions d’octroi.
6. Le 1er juin 2022, la compagnie a tenu la trente – troisième réunion du cinquième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 et la proposition d’accomplissement des conditions d’exercice de la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020. Les administrateurs associés, M. Xu Dewei et Mme Liu Yuping, ont évité le vote et les administrateurs indépendants ont émis des opinions indépendantes. Le même jour, la compagnie a tenu la 16e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 et la proposition d’accomplissement des conditions d’exercice dans le cadre de la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020. Le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis d’examen.
En résum é, nos avocats estiment que l’exercice et l’annulation de ce plan d’incitation au capital de la société ont obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade et sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation au capital de 2020.
Conditions d’exercice des options d’achat d’actions accordées au cours de la première période d’exercice du régime d’incitation
Description de la période d’attente du régime d’encouragement
Conformément au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 de la société, la première période d’exercice est de 12 mois à compter de la date d’octroi jusqu’au dernier jour de négociation de 24 mois à compter de la date d’octroi, et 50% du montant total de l’exercice peut être demandé.
La date d’octroi de l’option d’achat d’actions du régime d’incitation actuel de la compagnie est le 23 juin 2020. La première période d’attente du régime d’incitation actuel de la compagnie a expiré le 22 juin 2021.
Description des conditions d’exercice
Réalisation des conditions d’exercice du numéro de série
L’entreprise n’a pas:
Le rapport financier du dernier exercice comptable a été rejeté par l’ACP.
Un rapport d’audit dans lequel une opinion ou une opinion ne peut être exprimée;
1 (2) Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable publié par l’expert – comptable agréé qui n’a pas subi les circonstances susmentionnées et qui a satisfait à l’opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion; Conditions d’exercice.
Il y a eu des cas de non – respect des lois et règlements, des Statuts de la société, des règles de gestion financière et des règles de gestion financière au cours des 36 derniers mois après l’inscription sur la liste.
L’engagement public de distribuer les bénéfices;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Réalisation des conditions d’exercice du numéro de série
Autres circonstances déterminées par la c
L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Jugé inapproprié par la c
Les candidats;
2 (3) au cours des 12 derniers mois, la c
Il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur ou dirigeant de la société en vertu du droit des sociétés.
La situation du personnel;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Objectifs d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise:
Le bénéfice net est positif en 2020. Le bénéfice net de la société en 2020 est de 3 notes: l’indicateur « bénéfice net» ci – dessus se réfère au « bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère». RMB 152936 222,50, si l’industrie de la société a l’intention d’acquérir des actifs par l’émission d’actions au cours de la période en cours, l’évaluation de la performance de l’acquisition d’actifs par l’émission d’actions doit atteindre la norme.
Le bénéfice net réalisé par les nouvelles entreprises n’est pas inclus dans le calcul de l’évaluation.
Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau individuel:
Le rendement individuel de l’objet d’incitation est évalué chaque année et les résultats de l’évaluation sont divisés en quatre niveaux.
Plus précisément, les mesures de gestion de l’évaluation sont mises en œuvre conformément au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 de la société.
Et les règlements pertinents de l’entreprise sont évalués chaque année, et la proportion d’exercice est déterminée en fonction du rendement de l’objet d’incitation, à l’exception de 9 objets d’incitation pour des raisons personnelles. Si l’évaluation annuelle du rendement au niveau de l’entreprise est conforme à la norme et que la cessation d’emploi et les deux objets d’incitation ne sont pas conformes aux dispositions pertinentes de l’évaluation du rendement de l’entreprise, le quota d’exercice effectif de l’objet d’incitation pour l’année en cours = 30 autres facteurs standard Au niveau de l’individu, à l’exception des conditions d’incitation × Montant de l’exercice du régime individuel pour l’année en cours. Les résultats de l’évaluation individuelle de l’objet d’incitation correspondant au niveau d’évaluation sont détaillés dans le tableau suivant: « A», qui satisfait aux conditions d’exercice de 100%. Classe standard a B C D
Facteur standard 1,0 0,8 0,6 0,0
Selon la confirmation de la compagnie et la vérification appropriée par la bourse, la période d’attente correspondant à la première période d’exercice du régime d’incitation de la compagnie a expiré le 22 juin 2021; À la date de publication du présent avis juridique, les conditions d’exercice pour la première période d’exercice spécifiée dans le plan d’incitation au capital 2020 ont été remplies.
Exercice au cours de la deuxième période d’exercice du régime d’encouragement
