Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs et système de gestion du changement
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 – chapitre II Interdiction de la négociation d’actions 1 – chapitre III Déclaration, divulgation et réglementation des renseignements 3 – chapitre IV gestion des comptes et des actions 6 – chapitre V Dispositions complémentaires 8 –
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Actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs et leurs systèmes de gestion du changement chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de réglementer la détention d’actions de la société par Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des Statuts de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Article 2 Le présent système s’applique aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société, dont les actions de la société sont toutes les actions de la société enregistrées en leur nom; Les opérations de marge sur titres comprennent également les actions de la société inscrites sur son compte de crédit. Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société doivent connaître les dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs concernant les opérations d’initiés, la manipulation du marché et d’autres actes interdits avant d’acheter ou de vendre des actions de la société et leurs dérivés, et ne doivent pas effectuer de transactions illégales.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de leur plan de négociation avant d’acheter ou de vendre les actions de la société et leurs dérivés. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation de l’information et des questions importantes de la société. En cas d’inconduite possible dans l’opération, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement par écrit les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs qui ont l’intention d’effectuer l’opération et leur signale les risques pertinents.
Chapitre II Interdiction de la négociation d’actions
Article 4 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent être transférées dans les circonstances suivantes: (i) dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans les six mois suivant la cessation de service des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer dans un certain délai et à ne pas le faire dans ce délai; Autres circonstances prévues par les lois et règlements, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent leur démission dans un délai de six mois à compter de la date de cotation des actions de l’offre publique initiale, ils ne transfèrent pas les actions de la société qu’ils détiennent directement dans un délai de dix – huit mois à compter de la Date de déclaration de démission; Lorsqu’une société fait une déclaration de cessation d’emploi entre le septième et le douzième mois suivant la date de cotation des actions de l’offre publique initiale, elle ne transfère pas les actions de la société qu’elle détient directement dans un délai de douze mois à compter de la date de déclaration de cessation d’emploi. Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne négocient pas les actions de la société pendant la période suivante:
Si, dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel est reportée pour des raisons particulières, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel commence 30 jours avant la date d’annonce initiale du rendez – vous et se termine un jour avant l’annonce; Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une grande incidence sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou sur la décision d’investissement se produisent ou entrent dans le processus de décision jusqu’à la date à laquelle ils sont divulgués conformément à la loi; Lorsqu’une personne est soupçonnée d’avoir commis une infraction à la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’elle fait l’objet d’une enquête de la c
A été publiquement condamné par la bourse pendant moins de trois mois pour avoir enfreint les règles de fonctionnement de la bourse; Si la société est passible d’une sanction administrative de la c
Autres périodes prescrites par la c
Les circonstances dans lesquelles le personnel concerné a effectué des opérations illégales;
Les mesures de traitement prises par la société;
Iii) La méthode de calcul des recettes et les conditions spécifiques de recouvrement des recettes par le Conseil d’administration;
Autres questions à divulguer par la Bourse de Shenzhen.
Pour les achats multiples, le moment du dernier achat est considéré comme le point de départ de la période d’interdiction de vente de six mois; Pour les ventes multiples, le moment de la dernière vente est considéré comme le point de départ de la période d’interdiction d’achat de six mois.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations suivantes ne se livrent pas à l’achat ou à la vente d’actions de la société et de leurs dérivés en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société; Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
La c
Chapitre III Déclaration, divulgation et surveillance des informations
Article 8 administrateurs de la société Les autorités de surveillance et les cadres supérieurs chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing corporation») Les renseignements (y compris, sans s’y limiter, le nom, le poste, le numéro de carte d’identité, le compte de valeurs mobilières et la période de service) sur les personnes physiques et leurs proches parents (y compris le conjoint, le parent, l’enfant, les frères et sœurs, etc.): Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs d’une nouvelle société cotée lorsqu’ils demandent l’enregistrement initial des actions de la société;
Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à la nomination des nouveaux administrateurs et superviseurs;
Iii) Les nouveaux cadres supérieurs sont nommés dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration de leurs fonctions;
Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Dans les deux jours ouvrables suivant le départ du Directeur, du superviseur et de la haute direction actuels;
Autres heures requises par la Bourse de Shenzhen.
Les données de déclaration ci – dessus sont considérées comme des demandes soumises par le personnel concerné à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes. Article 9 la société, ses administrateurs, ses autorités de surveillance et ses cadres supérieurs veillent à ce que les données déclarées à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Clearing Corporation soient véridiques, exactes, opportunes et complètes, conviennent que la Bourse de Shenzhen publiera en temps voulu les informations relatives à l’achat et à la vente des actions de la société et de leurs dérivés par les personnes concernées et assumera les responsabilités juridiques qui en découlent. Article 10 lorsque des conditions restrictives telles que le prix de transfert supplémentaire, les conditions supplémentaires d’évaluation du rendement et la fixation d’une période de restriction à la vente sont imposées aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs pour le transfert de leurs actions de la société en raison de l’émission publique ou non publique d’actions de la société, de la mise en oeuvre d’incitations au capital, etc., la société traite les procédures d’enregistrement ou d’exercice du changement d’actions. Demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc d’enregistrer les actions détenues par les personnes concernées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées. Article 11 si la société prévoit une période d’interdiction de transfert plus longue, une proportion d’actions négociables plus faible ou d’autres conditions restrictives de transfert pour les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs conformément aux statuts, elle en fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. La succursale de Shenzhen de la csdcc Verrouille les actions selon le ratio de verrouillage déterminé par la Bourse de Shenzhen.
Si la société Verrouille les actions de la société détenues par le personnel technique de base, le personnel de vente et le personnel de direction qui n’agit pas en tant qu’administrateur, superviseur et cadre supérieur de la société conformément aux dispositions des statuts, ou si le personnel susmentionné demande volontairement le verrouillage des actions de la société, elle doit en faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. China Clearing Corporation Shenzhen Branch Verrouille les actions en fonction de la proportion de verrouillage et du temps de restriction des ventes déterminés par la Bourse de Shenzhen.
La société divulgue rapidement dans son prospectus ou dans ses rapports périodiques le verrouillage ou la levée des restrictions à la vente des actions de ces personnes. Article 12 la société confirme les informations relatives à la gestion des actions des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément aux exigences de la succursale de Shenzhen de la csdcc et communique en temps voulu les résultats de la confirmation. Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de gérer l’identité des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société, ainsi que des personnes physiques, des personnes morales ou d’autres organisations visées à l’article 7, ainsi que les données et informations relatives aux actions détenues par la société, de traiter uniformément la déclaration en ligne des informations personnelles des personnes susmentionnées et de vérifier régulièrement la divulgation de leurs opérations sur les actions de la société. Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société font rapport à la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire du Conseil d’administration de la société dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la négociation des actions de la société et de leurs dérivés et font une annonce sur le site Web désigné de La Bourse de Shenzhen. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions de la société détenues à la fin de l’année précédente;
La date, la quantité et le prix de chaque changement d’actions entre la fin de l’année dernière et avant ce changement;
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix du changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après modification;
Autres questions devant être divulguées par la Bourse de Shenzhen.
Si les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le Conseil d’administration refusent de déclarer ou de divulguer les informations susmentionnées, la Bourse de Shenzhen les divulgue publiquement sur le site Web désigné. Article 15 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détiennent des actions de la société et que leur proportion de variation atteint les dispositions des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, ils s’acquittent également de leurs obligations en matière de rapport et de divulgation conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et règles commerciales pertinents, y compris les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées. Article 16 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société effectuent des opérations de marge, ils se conforment aux dispositions pertinentes et font rapport à la Bourse de Shenzhen.
Article 17 la Bourse de Shenzhen exerce un contrôle quotidien sur l’achat et la vente d’actions de la société et de ses dérivés par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société. La Bourse de Shenzhen peut enquêter sur l’objet et la source des fonds de l’achat et de la vente des actions de la société et de ses dérivés par les personnes susmentionnées en envoyant des lettres d’enquête et des entretiens.
Chapitre IV gestion des comptes et des actions
Article 18 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société renforcent la gestion des comptes de titres qu’ils détiennent et déclarent en temps voulu au Conseil d’administration les comptes de titres qu’ils détiennent, les titres qu’ils détiennent et leurs modifications. Il est strictement interdit de laisser les comptes de titres détenus à d’autres pour exploitation ou utilisation. La société enregistrera et enregistrera les informations de base sur les comptes de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs actuels et sortants de la société dans un délai de six mois et les mettra à jour en temps opportun en fonction des changements apportés aux informations. Article 19 après que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la succursale de Shenzhen de la csdcc Verrouille les actions de la société enregistrées dans le compte de valeurs mobilières ouvert sous son numéro d’identification conformément aux données déclarées. Article 20 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ont plusieurs comptes de titres, ils les fusionnent en un seul compte conformément aux dispositions de la succursale de Shenzhen de la csdcc. Avant la consolidation des comptes, la succursale de Shenzhen de la csdcc verrouille et déverrouille chaque compte. Article 21 À l’expiration d’un an après l’inscription de la société à la cote, 75% des actions à conditions de vente illimitées de la société nouvellement ajoutées au cours de l’année en raison de l’émission publique ou non publique d’actions de la société, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, ou de l’achat d’actions sur le marché secondaire, de la conversion d’obligations convertibles en actions, de l’exercice ou du transfert d’accords dans les comptes de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs sont automatiquement verrouill Les nouvelles actions assorties de conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférables de l’année suivante.
Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs augmentent en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant transférable de l’année peut être augmenté proportionnellement.
Les nouvelles actions de la société dans les comptes de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs sont automatiquement verrouillées à 100% avant l’année de cotation.
Article 22 les actions de la société qui peuvent être transférées mais non transférées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société au cours de l’année en cours sont comptabilisées dans le nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent à la fin de l’année en cours, qui sert de base de calcul pour les actions transférables de l’année suivante. Article 23 le premier jour de négociation de chaque année, la succursale de Shenzhen de la csdcc calcule le montant légal de ses actions transférables de l’année en cours à 25% sur la base des actions de la société cotées à la Bourse de Shenzhen sous le nom des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société qui ont été enregistrées le dernier jour de négociation de l’année précédente; Entre – temps, débloquer les actions en circulation détenues par la personne à des conditions de vente illimitées dans la limite des actions transférables de l’année en cours.
Lorsqu’il y a une décimale dans le calcul de la limite déverrouillable, arrondir au nombre entier le plus proche; Lorsqu’un compte détient moins de 1 000 actions de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours correspond au nombre d’actions de la société qu’il détient. Fonds détenus par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs en raison de la répartition des capitaux propres de la société
