Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VI résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VII Mesures réglementaires Chapitre VIII Dispositions complémentaires Dix-neuf
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte consciencieusement de ses fonctions et convoque et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec sérieux et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice comptable précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tient de temps à autre. En cas de circonstances prévues à l’article 100 du droit des sociétés dans lesquelles l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tient dans les deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 5 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts; Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le rapport annuel de la société;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie et de soutien financier prévues à l’article 42 des statuts; Examiner et approuver les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai de 12 mois consécutifs d’un montant supérieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les investissements industriels dont le montant unique dépasse 10% de l’actif net vérifié le plus récent de la société et dont le montant cumulé dépasse 30% de l’actif net vérifié le plus récent de la société au cours d’une année;
Examiner et approuver les investissements en capital à l’étranger (y compris les investissements financiers dans des titres, des contrats à terme, des produits financiers dérivés ou des actions non contrôlées en dehors du champ d’activité principal de la société) dont le montant unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et dont le solde cumulé des investissements dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les questions dans lesquelles le montant du financement bancaire (y compris le financement bancaire à l’étranger) de la société dans un délai d’un an dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant cumulé supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
Le contrat de nomination signé par la société avec les administrateurs et les superviseurs comprend les dispositions suivantes: une fois que le transfert du droit de contrôle de la société a entraîné la démission de l’administrateur ou du superviseur, celui – ci recevra une indemnisation économique correspondante, à moins que l’administrateur ou le Superviseur ne viole les lois, règlements ou procédures de la Chine et ne cause de graves pertes à la société;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner et approuver le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers sous la forme d’une autorisation.
Article 7 les actes de garantie externe suivants de la société et de ses filiales contrôlées sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
La garantie d’un montant de garantie unique supérieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
La garantie dont le montant garanti dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Les garanties fournies aux parties liées, aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées de la société;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen de la garantie visée au point iv) ci – dessus, l’Assemblée générale des actionnaires adopte la garantie par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i), ii), iii) et v) du paragraphe 1 du présent article, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 8 les questions d’aide financière relevant de l’une des circonstances suivantes sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Les dispositions des deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux personnes associées de la société dont l’activité principale est de fournir des prêts et des prêts à l’étranger ou dont l’objet de financement est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et dont les autres actionnaires ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes associées de la société.
Lorsque la société fournit une aide financière à une filiale ou à une société par actions dont le ratio de participation n’excède pas 50%, la filiale ou les autres actionnaires de la société par actions fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions que le ratio de contribution. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la filiale ou à la société par actions dans les mêmes conditions ou dans la même proportion, ils en expliquent les raisons et divulguent les mesures de contre – garantie prises par les actionnaires susmentionnés.
Lorsque la société fournit des fonds et d’autres formes d’aide financière à une filiale holding ou à une société par actions, et qu’un ou plusieurs des autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions sont des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées de la société, ces actionnaires liés fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire lié ne fournit pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, la société soumet les questions susmentionnées relatives à l’aide financière à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les actionnaires liés à ces questions évitent de voter.
Article 9 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du point iii) ci – dessus est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires. Toutefois, au cours de la période allant de la date de l’avis d’Assemblée générale à la date de clôture de l’Assemblée générale, les actions détenues individuellement ou collectivement par les actionnaires visés au point iii) ci – dessus ne doivent pas être inférieures à 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer une Assemblée générale extraordinaire dans le délai susmentionné, elle en explique les raisons.
Article 10 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est le lieu de résidence de la société ou tout autre lieu désigné dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires se tient sur place et se tient à un endroit précis. La Société fournira également des moyens de vote en ligne pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation. L’heure et le lieu de l’Assemblée sur place sont choisis de manière à faciliter la participation des actionnaires. Après la publication de l’avis d’Assemblée des actionnaires, le lieu de l’Assemblée sur place de l’Assemblée des actionnaires ne peut être modifié sans raison valable. Si un changement est nécessaire, le Coordonnateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la tenue de la réunion sur place et en explique les raisons. Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 4.
Article 12 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, il en donne les raisons.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même.
Article 14 les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 15 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit avant de donner avis de l’Assemblée générale des actionnaires et, en même temps, ils en informent le bureau local de la c
Entre la date de l’avis d’Assemblée générale et la date de clôture de l’Assemblée générale, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués (à l’exclusion du droit de vote) ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et l’actionnaire qui convoque l’Assemblée générale des actionnaires envoient l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires et publient l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires au bureau local de la csrc où se trouve la société et remettent les valeurs mobilières au bureau local de la csrc.
