Règles de fonctionnement du Comité de vérification du Conseil d’administration
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 –
Chapitre II composition du personnel 1 – chapitre III responsabilités et pouvoirs 2 – chapitre IV Procédure de décision 6 – chapitre V Règlement intérieur 6 – Chapitre VI Dispositions complémentaires 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règles de fonctionnement du Comité d’audit du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la fonction de prise de décisions du Conseil d’administration de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Les normes de base pour le contrôle interne de l’entreprise, les statuts de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Article 2 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est un organe de travail spécial relevant du Conseil d’administration, qui assiste le Conseil d’administration dans les travaux pertinents, fait rapport au Conseil d’administration et est responsable devant lui. Article 3 Le Comité d’audit s’acquitte de ses fonctions conformément aux dispositions des statuts et au champ d’application des présentes règles de fonctionnement et travaille de manière indépendante sans ingérence d’autres départements ou personnes de la société. Article 4 la société divulgue dans son rapport annuel l’exécution annuelle des fonctions du Comité d’audit, y compris la convocation de la réunion du Comité d’audit et les détails de l’exercice de ses fonctions.
Chapitre II composition du personnel
Article 5 le Comité d’audit se compose de trois administrateurs du Conseil d’administration actuel, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants qui agissent en tant que coordonnateur.
Le Comité d’audit est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un administrateur indépendant de la profession comptable et qui est chargé de présider les travaux du Comité; Le Président est élu parmi les membres et est élu avec l’approbation du Conseil d’administration. Article 6 Les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus du tiers des administrateurs et élus par le Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit exercent leurs fonctions avec diligence, supervisent et évaluent efficacement le travail d’audit interne et externe de la société, encouragent la société à mettre en place un contrôle interne efficace et à fournir des rapports financiers véridiques, exacts et complets. Les membres du Comité d’audit possèdent les connaissances spécialisées et l’expérience commerciale nécessaires pour s’acquitter de leurs fonctions. Article 7 le mandat du Comité d’audit est le même que celui du Conseil d’administration de la même session. Les membres du Comité d’audit peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un membre du Comité d’audit, il ne peut être démis de ses fonctions sans motif, sauf dans les cas prévus par le droit des sociétés et les statuts. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société pendant cette période, il perd automatiquement ses qualifications de membre et le Comité complète le nombre de membres conformément aux articles 5 à 6 ci – dessus. Article 8 le Département de l’audit et de la supervision fournit des services complets au Comité d’audit et est responsable de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 9 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser et évaluer l’audit interne de la société;
Superviser et évaluer le travail des institutions d’audit externe;
Examiner les rapports financiers de la société et émettre des avis à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société et effectuer des audits sur les opérations importantes entre apparentés;
Coordonner la communication entre la direction, le Service d’audit interne et les services compétents et l’institution d’audit externe;
Inspecter les travaux d’audit et écouter les rapports sur les principaux éléments d’audit;
Évaluer et évaluer le travail des services fonctionnels d’audit et émettre des avis écrits;
Examiner, approuver et ajuster le plan annuel d’audit et superviser sa mise en œuvre;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions visées par les lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse. Article 10 les responsabilités du Comité d’audit en matière de supervision et d’évaluation des travaux des institutions d’audit externe comprennent au moins les éléments suivants:
(i) d’évaluer l’indépendance et le professionnalisme des organismes d’audit externe et, en particulier, l’incidence de la prestation de services autres que d’audit par les organismes d’audit externe sur leur indépendance;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Examiner les frais d’audit et les conditions d’emploi des institutions d’audit externe;
Discuter et communiquer avec l’institution d’audit externe la portée de l’audit, le plan d’audit, les méthodes d’audit et les questions importantes identifiées au cours de l’audit;
Superviser et évaluer si les institutions d’audit externe sont diligentes et consciencieuses.
Le Comité d’audit tient au moins une réunion de communication distincte avec l’auditeur externe sans la participation de la direction chaque année. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut assister à la réunion sans droit de vote. Article 11 les responsabilités du Comité d’audit en matière d’orientation des travaux d’audit interne comprennent au moins les éléments suivants:
Diriger et superviser la mise en place et la mise en œuvre du système d’audit interne;
Examiner le plan de travail annuel de l’entreprise en matière d’audit interne;
Superviser la mise en œuvre du plan d’audit interne de la société;
Guider le fonctionnement efficace du Service d’audit interne. Le Service d’audit interne de la société fait rapport au Comité d’audit. Les rapports d’audit, les plans de rectification et les conditions de rectification des problèmes d’audit soumis par le Service d’audit interne à la direction sont soumis simultanément au Comité d’audit;
Faire rapport au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des travaux d’audit interne, la qualité et les principaux problèmes constatés;
Coordonner les relations entre le Département de l’audit interne et les cabinets d’experts – comptables, les institutions nationales d’audit et les autres unités d’audit externe.
Le Service d’audit interne de la société fait rapport au Comité d’audit. Tous les rapports d’audit, les plans de rectification des problèmes d’audit et les conditions de rectification soumis par le Département de l’audit interne à la direction sont soumis au Comité d’audit en même temps. Article 12 le Comité d’audit supervise les services d’audit interne pour qu’ils procèdent à l’inspection des éléments suivants au moins une fois tous les six mois, publient des rapports d’inspection et les soumettent au Comité d’audit. Lorsqu’il est constaté, au cours de l’inspection, qu’il y a des violations des lois et règlements, des opérations irrégulières, etc., de la société, celle – ci doit en temps voulu faire rapport à la Bourse de Shenzhen et exhorter la société à divulguer:
La mise en œuvre d’événements majeurs tels que l’utilisation des fonds collectés par la société, la fourniture de garanties, les opérations entre apparentés, les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, la fourniture d’une aide financière, l’achat ou la vente d’actifs et les investissements à l’étranger;
Flux de fonds importants de la société et flux de fonds avec les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées.
Le Comité d’audit émet des avis d’évaluation écrits sur l’efficacité du contrôle interne de la société sur la base des rapports d’audit interne et des documents pertinents soumis par le Service d’audit interne et fait rapport au Conseil d’administration. Article 13 Le Comité d’audit est chargé d’examiner les rapports financiers de la société et d’émettre des avis à leur sujet, notamment:
Examiner les rapports financiers de la société et donner des avis sur l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des rapports financiers;
Mettre l’accent sur les principaux problèmes comptables et d’audit des rapports financiers de la société, y compris l’ajustement des principales erreurs comptables, les modifications importantes des conventions comptables et des estimations, les questions impliquant des jugements comptables importants et les questions entraînant des rapports d’audit non standard sans réserve, etc.;
Accorder une attention particulière à la fraude, à la fraude et à la possibilité d’inexactitudes importantes dans les rapports financiers;
Superviser la rectification des problèmes d’information financière.
Article 14 le rapport du Comité d’audit sur l’évaluation du contrôle interne comprend au moins les éléments suivants:
Déclaration du Conseil d’administration sur l’authenticité du rapport de contrôle interne;
La situation générale de l’évaluation du contrôle interne;
Base, portée, procédure et méthode d’évaluation du contrôle interne;
Les défauts du contrôle interne et leur identification;
La rectification des défauts de contrôle interne de l’année précédente;
Les mesures correctives proposées pour remédier aux lacunes du contrôle interne au cours de l’année en cours;
Conclusion sur l’efficacité du contrôle interne. Article 15 les responsabilités du Comité d’audit en matière de coordination des communications entre la direction, les services d’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe comprennent:
Coordonner la communication entre la direction et les organismes d’audit externe sur les questions d’audit importantes;
Coordonner la communication entre les services d’audit interne et les institutions d’audit externe et la coopération en matière d’audit externe. Article 16 Le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration. Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration des mesures ou des améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Si l’institution de recommandation ou le cabinet comptable indique qu’il existe des lacunes importantes dans le contrôle interne de la société, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société font une déclaration spéciale sur les questions en cause, qui comprend au moins les informations de base sur les questions en cause, les avis du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance sur ces questions et les mesures spécifiques visant à éliminer ces questions et leurs effets.
Si le Conseil d’administration ou le Comité d’audit estime qu’il existe des défauts ou des risques importants dans le contrôle interne de la société, ou si l’institution de recommandation ou le cabinet comptable indique qu’il existe des défauts importants dans l’efficacité du contrôle interne de la société, le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu et les divulgue. La société divulgue dans l’annonce publique les défauts importants ou les risques importants du contrôle interne, les conséquences qui ont été ou peuvent être causées et les mesures qui ont été prises ou qui sont envisagées. Le Comité d’audit demande instamment aux services compétents d’élaborer des mesures de rectification et des délais de rectification, d’effectuer un examen de suivi du contrôle interne, de superviser la mise en œuvre des mesures de rectification et de divulguer en temps voulu l’achèvement des mesures de rectification. Article 17 lorsqu’une société engage ou remplace un organisme d’audit externe, le Comité d’audit formule des avis de délibération et fait des recommandations au Conseil d’administration avant que celui – ci puisse examiner les propositions pertinentes.
Le Comité d’audit recommande au Conseil d’administration d’engager ou de remplacer l’institution d’audit externe et d’examiner les dépenses d’audit et le contrat d’emploi de l’institution d’audit externe sans influence indue de la part des principaux actionnaires, des contrôleurs effectifs ou des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société.
Le Comité d’audit demande instamment aux institutions d’audit externe d’être honnêtes, fiables, diligents et consciencieuses, de se conformer strictement aux règles commerciales et aux normes d’autodiscipline de l’industrie, d’appliquer rigoureusement le système de contrôle interne, de vérifier et de vérifier les rapports financiers et comptables de la société, de s’acquitter de L’obligation d’une attention particulière et d’exprimer prudemment des avis professionnels. Article 18 le Comité d’audit coopère aux activités de surveillance du Conseil des autorités de surveillance. Les services compétents de la société coopèrent avec le Comité d’audit dans l’exercice de ses fonctions; Si nécessaire, le Comité d’audit peut faire appel à des intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société. Article 19 l’exercice des pouvoirs du Comité d’audit doit être conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des statuts et des présentes règles de fonctionnement et ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 20 le Département de l’audit et de la supervision coordonne les services compétents pour fournir au Comité d’audit les documents écrits suivants aux fins de la prise de décisions:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Iii) contrats d’audit externe;
Rapport d’audit sur les principales opérations entre apparentés de la société;
Autres questions pertinentes. Article 21 lors d’une réunion du Comité d’audit, les rapports fournis par le Département de l’audit et de la supervision sont examinés et les résolutions écrites pertinentes sont soumises au Conseil d’administration pour discussion:
Évaluation du travail de l’institution d’audit externe, recrutement et remplacement de l’institution d’audit externe;
Si le système d’audit interne de la société a été mis en œuvre efficacement et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques; Si les opérations importantes entre apparentés de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents;
L’évaluation du travail du Département financier et du Département d’audit de la société, y compris sa personne responsable;
Autres questions pertinentes.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 22 les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. L’Assemblée ordinaire se tient au moins deux fois par an et tous les membres en sont informés cinq jours avant l’Assemblée. L’Assemblée est présidée par le Coordonnateur. Si le Coordonnateur n’est pas en mesure d’assister à l’Assemblée, il peut confier la présidence à un autre membre (administrateur indépendant).
Le Comité d’audit peut se réunir à titre provisoire si nécessaire. Une réunion intérimaire peut être convoquée sur proposition de plus de deux membres du Comité d’audit ou si le Coordonnateur du Comité d’audit le juge nécessaire. Article 23 les réunions du Comité d’audit ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les avis du Comité d’audit au Conseil d’administration sont adoptés à la majorité de tous les membres. Si les membres du Comité d’audit se retirent et ne sont pas en mesure de formuler des avis de délibération efficaces, les questions pertinentes sont examinées directement par le Conseil d’administration. Si le Comité d’audit présente des avis délibératifs au Conseil d’administration de la société sur des questions relevant de ses fonctions et n’est pas adopté par le Conseil d’administration, la société divulgue ces questions et en explique pleinement les raisons. Article 24 les membres du Comité d’audit assistent eux – mêmes à la réunion du Comité d’audit et expriment des opinions claires sur les questions à l’examen. Si les membres eux – mêmes ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, ils peuvent autoriser d’autres membres à y assister en leur nom par écrit. La procuration précise la portée et la durée de l’autorisation; Un membre qui n’assiste pas à une réunion du Comité d’audit ou qui n’a pas chargé un représentant d’y assister est réputé renoncer à son droit de vote à cette réunion. Si un membre du Conseil d’administration indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne pour une raison quelconque, il confie à un autre membre du Conseil d’administration indépendant le soin d’assister à la réunion en son nom.
Si un membre du Comité d’audit ne se présente pas en personne deux fois de suite et n’autorise pas d’autres membres à assister à la réunion du Conseil d’administration, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et les autres membres du Comité d’audit recommandent au Conseil d’administration de les remplacer. Article 25 le mode de vote à la réunion du Comité d’audit est le vote à main levée ou le vote; Une réunion intérimaire peut être convoquée par voie de vote par correspondance et doit être confirmée par signature après le vote. Article 26 le Comité d’audit peut, s’il le juge nécessaire, inviter des représentants des institutions d’audit externe, des autorités de surveillance de la société, des auditeurs internes, du personnel financier, des conseillers juridiques et d’autres personnes concernées à assister aux réunions du Comité et à fournir les informations nécessaires. Article 27 la procédure de convocation de la réunion du Comité d’audit, les modalités de vote et les propositions adoptées à la réunion doivent être conformes aux lois et règlements pertinents, aux statuts et aux présentes règles. Les résolutions qui doivent être approuvées par le Conseil d’administration sont soumises au Département de l’audit et de la supervision pour exécution à la fin de la réunion du Conseil d’administration. Article 28 le procès – verbal de la réunion du Comité d’audit est établi et signé par les membres présents; Le procès – verbal de la réunion indique ce qui suit:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des membres présents à la réunion et des membres (mandataires) mandatés par d’autres pour assister à la réunion;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le résultat du vote (y compris le nombre de voix pour, contre et abstentions) sur chaque résolution;
Les opinions et suggestions des membres et les réponses ou explications du Conseil d’administration;
Autres éléments qui, de l’avis du Comité, devraient figurer dans le procès – verbal.
Procès – verbal et financement des réunions
