Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Mesures de gestion des fonds collectés
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 – chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés 2 – chapitre III Utilisation des fonds collectés 4 – chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés 6 – chapitre V gestion et supervision des fonds collectés 8 – Chapitre VI Utilisation des fonds surlevés 10 – Chapitre VII gestion de la trésorerie des fonds collectés 11 – Chapitre VIII Dispositions complémentaires 12 –
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Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (ci – après dénommé « la société») et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, Mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales de Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), mesures administratives pour l’enregistrement des offres de titres des sociétés cotées de Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment, lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, Ces mesures sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (ci – après dénommées « exploitation normalisée») et dans les statuts de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Article 3 les fonds collectés par la société sont strictement gérés par des comptes spéciaux et limités aux projets d’investissement et à l’utilisation prévue stipulés dans les documents de collecte. Le changement d’utilisation des fonds collectés doit être approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires et l’obligation de divulgation d’informations et d’autres obligations juridiques pertinentes doit être remplie.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés et d’assurer la mise en oeuvre efficace des mesures. La société élabore un plan détaillé d’utilisation des fonds collectés et organise la mise en oeuvre concrète des projets d’utilisation des fonds collectés afin d’assurer l’ouverture, la transparence et la normalisation de l’utilisation des fonds collectés.
Lorsque le projet d’utilisation des fonds collectés est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société prend les mesures appropriées pour s’assurer que la filiale ou l’autre entreprise contrôlée se conforme aux présentes mesures et aux lois, règlements et dispositions de la bourse relatifs à la gestion des fonds collectés.
Article 5 conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations.
Article 6 si l’utilisation des fonds collectés en violation des lois, règlements, statuts et mesures de l’État entraîne des pertes pour la société, la personne responsable concernée est responsable au civil de l’indemnisation.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 le dépôt des fonds collectés doit respecter les principes de sécurité, de compte spécial et de commodité pour la supervision et l’administration. L’établissement d’un compte spécial (ci – après dénommé « compte spécial») par la société est approuvé par le Conseil d’administration de la société et, lorsqu’elle demande l’offre publique de fonds, l’établissement de ce compte et des documents pertinents sont soumis aux autorités de surveillance compétentes pour enregistrement. Les administrateurs peuvent autoriser la direction de la société à approuver la création de comptes de dépôt à terme dérivés de comptes spéciaux et soumis à la même surveillance.
Article 8 les fonds collectés sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. À l’exception du compte spécial pour les fonds collectés et du compte de dépôt à terme dérivé de ce compte et soumis au même contrôle, la société ne peut pas déposer les fonds collectés sur d’autres comptes bancaires (y compris, sans s’y limiter, le compte de base, d’autres comptes spéciaux et le compte temporaire); La société ne peut pas non plus stocker d’autres fonds tels que des fonds de production et d’exploitation, des prêts bancaires et d’autres fonds dans un compte spécial pour les fonds collectés.
Article 9 en principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés (y compris les comptes spéciaux établis par les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société) ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
Si la société a l’intention d’augmenter le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés en raison du nombre insuffisant de projets d’investissement dans les fonds collectés, elle doit présenter une demande écrite à la Bourse de Shenzhen et obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen à l’avance.
Article 10 dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles, la société conclut un accord avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Déterminer le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net du capital levé après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net du capital levé») en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient des copies aux organismes de recommandation ou aux conseillers financiers indépendants;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Lors de l’enquête trimestrielle sur le site de la société, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant vérifie simultanément l’état de stockage du compte spécial des fonds collectés;
(Ⅶ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé bancaire à l’institution de recommandation ou à un conseiller financier indépendant ou d’aviser le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la société peut résilier unilatéralement l’accord, et la société peut annuler le compte spécial des fonds levés après la résiliation de l’Accord;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale; Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords. Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds collectés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds collectés, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Article 11 en cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de sa durée de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 12 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou à l’engagement du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 13 À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés par la société ne doivent pas être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 14 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour obtenir des avantages indus.
Article 15 lorsque la société utilise les fonds collectés pour investir dans des projets, elle doit se conformer strictement aux dispositions des présentes mesures et accomplir les formalités d’examen et d’approbation. Toutes les dépenses des fonds collectés doivent d’abord être soumises au plan d’utilisation des fonds proposé par le Département de l’utilisation des fonds, puis soumises au Département financier de la société pour examen après avoir été signées par le chef du Département (ou le chef de projet), puis approuvées par le Président, le chef des finances et le Secrétaire du Conseil d’administration (ou approuvées par les autorités compétentes spécifiées dans le processus d’approbation confirmé par le Président, le chef des finances et le Secrétaire du Conseil d’administration).
Article 16 la société prend des mesures pour assurer l’authenticité et l’équité de l’utilisation des fonds collectés, en veillant à ce que le montant du paiement, le moment du paiement, le mode de paiement et l’objet du paiement soient raisonnables et légitimes lors du paiement des fonds du projet d’utilisation des fonds collectés, et en fournissant les documents de base correspondants pour le dépôt et l’enquête.
Article 17 les projets d’utilisation des fonds collectés sont organisés et mis en œuvre conformément au calendrier promis par le Conseil d’administration de la société. Le Département de l’utilisation des fonds établit un calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et soumet régulièrement au Conseil d’administration le calendrier de travail spécifique et l’état d’avancement réel de l’achèvement.
Article 18 lorsqu’un projet d’investissement ne peut être achevé dans les délais prévus en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la situation réelle doit être divulguée publiquement et les raisons doivent être expliquées en détail.
Article 19 la partie des fonds effectivement collectés qui dépasse les fonds nécessaires à l’investissement dans les projets financés par les fonds collectés peut être utilisée comme fonds de réserve pour compléter le Fonds de roulement ou d’autres projets après résolution du Conseil d’administration de la société et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. À moins que les documents de demande d’émission n’indiquent qu’il est proposé de compléter le Fonds de roulement par une partie des fonds effectivement levés qui dépasse les fonds nécessaires à l’investissement dans les projets financés par les fonds levés.
Article 20 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds levés (le cas échéant): (i) l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement financé par des fonds levés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 21 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement de manière scientifique et prudente dès que possible.
Article 22 lorsqu’une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable nommé par le Conseil d’administration de la société et soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation Après que les administrateurs indépendants ont émis des avis de consentement exprès. Entre – temps, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ne peut mettre en œuvre le rapport qu’après que le Conseil d’administration a émis des avis de consentement exprès et s’
La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant d’achever la mise en oeuvre du remplacement.
Article 23 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, mais uniquement pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale, et doit satisfaire aux conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ii) n’affecte pas le déroulement normal des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Iv) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, le directeur indépendant et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement approuvés. Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société et annoncées en temps voulu. Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 24 les projets d’investissement des fonds collectés par la société sont conformes aux projets promis dans les documents de demande d’émission et ne peuvent être modifiés en principe. En ce qui concerne les éléments du capital levé qui doivent être modifiés pour des raisons objectives telles que l’évolution du marché, ils doivent être examinés par le Conseil d’administration de la société et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux procédures légales. En ce qui concerne les opérations entre apparentés, les administrateurs ou actionnaires liés évitent de voter.
Dans l’une des circonstances suivantes, la société est considérée comme un changement d’orientation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité chargée de la mise en œuvre qui change entre la société et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen comme des changements dans l’orientation des fonds collectés.
Article 25 la société ne peut modifier l’orientation des fonds collectés qu’après délibération du Conseil d’administration et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. En principe, l’investissement des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale.
Article 26 le Conseil d’administration de la société sélectionne scientifiquement et prudemment les nouveaux projets d’investissement et procède à une analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement financés par des fonds collectés après la modification proposée, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 27 lorsqu’une société a l’intention de modifier l’orientation des fonds collectés, elle en informe la Bourse de Shenzhen dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce ce qui suit:
Les informations de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
Les informations de base, l’analyse de faisabilité et l’indication des risques du nouveau projet;
Iii) Plan d’investissement pour les nouveaux projets;
Iv) Une description des nouveaux projets qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les services compétents (le cas échéant);
Les avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur la modification de l’orientation des fonds collectés;
Les notes relatives à la modification des éléments d’investissement des fonds collectés qui doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Les nouveaux projets comprennent les opérations entre apparentés, l’achat d’actifs et les investissements à l’étranger.
