Règles de fonctionnement du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration
Juin 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 –
Chapitre II composition du personnel 1 – chapitre III responsabilités et pouvoirs 2 – chapitre IV Procédure de décision 3 – chapitre V Règlement intérieur 4 – Chapitre VI Dispositions complémentaires 5 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règles de fonctionnement du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir et d’améliorer davantage le système d’évaluation et de gestion de la rémunération des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Et formuler les présentes règles de travail. Article 2 Le Comité de rémunération et d’évaluation est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration, qui est principalement chargé d’élaborer et d’évaluer les normes d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, ainsi que d’élaborer et d’examiner les politiques et programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société. Article 3 aux fins des présentes règles, on entend par administrateurs les administrateurs qui reçoivent une rémunération de la société, et par cadres supérieurs, on entend le Président, le Vice – Président, le Directeur financier, le Directeur technique, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs nommés par le Conseil d’administration.
Chapitre II composition du personnel
Article 4 Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. Article 5 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus du tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration. Article 6 Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’un Président (coordonnateur), qui est un administrateur indépendant et qui est chargé de présider les travaux du Comité; Les membres du Président sont élus à la majorité des membres et sont soumis au Conseil d’administration pour enregistrement.
Article 7 le mandat du Comité de rémunération et d’évaluation est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement ses qualifications de membre et le Comité complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 5 et 6 du présent règlement. Article 8 les travaux spécifiques du Comité de rémunération et d’évaluation sont entrepris par le Département des ressources humaines de la société, qui est chargé de fournir le système de rémunération et les normes d’évaluation requis par le Comité, les informations relatives aux activités commerciales pertinentes de la société et les informations pertinentes des personnes évaluées, et le Département des affaires des valeurs mobilières est chargé de coordonner les questions pertinentes lors des réunions du Comité.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 9 principales fonctions et pouvoirs du Comité de rémunération et d’évaluation:
Formuler des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes d’administrateur et de cadre supérieur, ainsi que du niveau de rémunération d’autres entreprises et postes connexes;
Formuler le concept de rémunération et la stratégie de rémunération de l’entreprise, élaborer le plan ou le plan de rémunération, y compris, sans s’y limiter, les normes, les procédures et les principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux systèmes et systèmes de récompenses et de sanctions;
Préparer le projet de plan d’incitation au capital de la société et le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Vérifier si l’autorisation de la société dans le processus de mise en œuvre du plan d’incitation au capital est conforme et si les conditions d’exercice sont remplies, et émettre des avis de vérification;
Effectuer des recherches classifiées et formuler des plans d’évaluation (y compris au moins le contenu, les normes et la période d’évaluation) pour les administrateurs et les cadres supérieurs, examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (administrateurs non indépendants) et d’autres cadres supérieurs de la société et effectuer une évaluation du rendement conformément au plan d’évaluation, et faire des suggestions pertinentes;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration. Article 10 le Comité de rémunération et d’évaluation est responsable devant le Conseil d’administration et les résolutions adoptées par le Comité sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision. Le Conseil d’administration a le droit de rejeter le plan de rémunération qui porte atteinte aux intérêts des actionnaires. Article 11 le régime de rémunération des administrateurs proposé par le Comité de rémunération et d’évaluation n’est mis en oeuvre qu’après avoir été approuvé par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation; Le plan de répartition des salaires des cadres supérieurs de la société ne peut être mis en œuvre qu’après avoir été soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 12 le Comité de rémunération et d’évaluation établit un plan de travail pour l’année en cours au cours du premier mois de chaque année de rapport et le soumet au Conseil d’administration pour approbation après l’approbation de la réunion du Comité. Le rapport d’évaluation et de recommandation sur la rémunération est achevé dans les trois mois suivant la fin de chaque année de rapport et soumis au Conseil d’administration pour examen. Article 13 le Département des ressources humaines de la société est chargé d’organiser et de coordonner les services compétents et de fournir au Comité de rémunération et d’évaluation les informations nécessaires à l’exercice de ses fonctions et pouvoirs:
Fournir les principaux indicateurs financiers et la réalisation des objectifs opérationnels de la société;
La portée du travail et les principales responsabilités des cadres supérieurs de l’entreprise;
Fournir des informations sur l’achèvement des indicateurs pertinents dans le système d’évaluation des performances professionnelles des administrateurs et des cadres supérieurs;
Fournir des renseignements sur le rendement opérationnel des administrateurs et des cadres supérieurs;
Fournir la base de calcul pertinente pour la formulation du plan de répartition des salaires et des méthodes de répartition de l’entreprise en fonction des performances de l’entreprise; Rédiger et soumettre des plans et des programmes préliminaires concernant la planification salariale et l’évaluation du rendement conformément aux principes, hypothèses et exigences pertinents proposés par le Comité de rémunération et d’évaluation;
Fournir des avis d’audit et d’évaluation pertinents du Conseil des autorités de surveillance. Article 14 procédure d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs par le Comité de rémunération et d’évaluation: Le Comité procède régulièrement à l’évaluation et à l’évaluation une fois par an, généralement dans les deux mois suivant la fin de l’année. En ce qui concerne le changement de session du Conseil d’administration de la société et L’emploi des cadres supérieurs, l’évaluation et l’évaluation spéciales peuvent être effectuées dans les 45 jours précédant la convocation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Ses procédures sont les suivantes:
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société rendent compte de leurs fonctions et de leur auto – évaluation au Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration;
Le Comité de rémunération et d’évaluation évalue le rendement des administrateurs et des cadres supérieurs conformément aux normes et procédures d’évaluation du rendement;
Proposer le montant de la rémunération et la méthode de récompense des administrateurs et des cadres supérieurs en fonction des résultats de l’évaluation post érieure du rendement et de la politique de répartition de la rémunération, et faire rapport au Conseil d’administration de la société après l’approbation du vote.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 15 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires, qui se tiennent au moins une fois par an. Tous les membres en sont informés cinq jours avant la réunion. Les réunions temporaires peuvent être convoquées à tout moment sur proposition des membres du Comité de rémunération et d’évaluation. La réunion est présidée par le Président, qui peut, en cas d’empêchement, charger un autre membre (qui est un administrateur indépendant) de la présider. Article 16 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence doivent être adoptées à la majorité des membres. Article 17 le mode de vote à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation est le vote à main levée ou le vote; Une réunion intérimaire peut être convoquée par voie de vote par correspondance et doit être signée pour confirmation après le vote.
Article 18 lors d’une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation, d’autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société, ainsi que des conseillers professionnels et des conseillers juridiques de la société, peuvent être invités à assister à la réunion sans droit de vote, si nécessaire. Le Directeur général du Département des ressources humaines de la société peut assister aux réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sans droit de vote sur les questions qui ne doivent pas être évitées par les membres du Conseil d’administration. Article 19 le Comité de rémunération et d’évaluation peut, si nécessaire, engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels à ses décisions, aux frais de la société. Article 20 lorsqu’une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation examine des questions concernant les membres du Comité, les parties se retirent. Article 21 lors d’une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation, les administrateurs et les cadres supérieurs concernés peuvent être invités à assister à la réunion pour rendre compte de leurs fonctions ou recevoir des demandes de renseignements, et ces personnes ne peuvent refuser. Article 22 la procédure de convocation, le mode de vote, la politique salariale et le plan de distribution adoptés par la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation doivent être conformes aux dispositions des lois, règlements, statuts et présentes règles.
Article 23 les questions qui doivent faire l’objet d’une décision ou d’un jugement du Comité de rémunération et d’évaluation sont soumises au Conseil d’administration pour examen, qu’elles aient ou non été approuvées à l’Assemblée. Les membres qui ont des objections ont le droit de faire des déclarations à l’Assemblée du Conseil d’administration. Article 24 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont consignées. Les membres présents à la réunion signent le procès – verbal de la réunion; Le procès – verbal de la réunion indique ce qui suit:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des membres présents à la réunion et des membres (mandataires) mandatés par d’autres pour assister à la réunion;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Le résultat du vote sur chaque question de résolution (y compris le nombre de voix pour, contre et abstentions).
Les procès – verbaux de réunion, les documents de réunion et autres documents écrits et électroniques sont conservés par le Service des valeurs mobilières de la société en tant que documents de la société. Article 25 la résolution et le procès – verbal de la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation sont communiqués par écrit au Conseil d’administration après la réunion. Article 26 Les membres présents à la réunion et les participants sans droit de vote ont l’obligation de garder confidentielles les questions examinées à la réunion. Sans l’autorisation du Président du Conseil d’administration ou du Conseil d’administration, ils ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation, ou ils assument les responsabilités juridiques correspondantes.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 27 les présentes règles sont formulées et modifiées par le Conseil d’administration de la société. Article 28 les présentes Règles entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration. Article 29 les questions qui ne sont pas couvertes par les présentes règles sont mises en oeuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État. En cas de conflit entre les présentes règles et les lois, règlements et statuts pertinents promulgués par l’État à l’avenir ou modifiés par des procédures légales, les règles sont mises en oeuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. Article 30 le pouvoir d’interprétation des présentes règles appartient au Conseil d’administration de la société.
