Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de gestion des filiales contrôlantes
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Gestion du personnel Chapitre III Gestion financière Chapitre IV gestion des décisions opérationnelles Chapitre V gestion de l’information Chapitre VI inspection et évaluation Chapitre VII Dispositions complémentaires 4.
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de gestion des filiales contrôlantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Et les statuts de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « filiale Holding» une société constituée conformément à la loi en fonction du plan stratégique global de la société, de l’ajustement de la structure industrielle ou des besoins de développement des entreprises, qui a la personnalité juridique indépendante et qui est investie, contrôlée ou substantiellement contrôlée par la société. Si la société détient plus de 50% des actions d’une société ou si, bien qu’elle ne dépasse pas 50%, elle exerce une influence significative sur la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société détenue en vertu de l’accord ou du pouvoir de vote des actions détenues par la société, la société contrôle ces actions. Article 3 Il existe une relation juridique égale entre la société et ses filiales. Le Groupe a le droit de bénéficier des actifs, de prendre des décisions importantes, de choisir le gestionnaire, de disposer des actions et d’autres droits des actionnaires sur les filiales en fonction des actions qu’il détient.
Article 4 la Sous – société jouit des droits de propriété de la personne morale conformément à la loi, exerce ses activités de manière indépendante sur les biens de la personne morale et est responsable de ses propres bénéfices et pertes, et assume la responsabilité de la préservation et de l’augmentation de la valeur du capital investi par le Groupe et D’autres contributeurs.
Article 5 la société gère les filiales contrôlantes principalement en ce qui concerne la formulation des statuts, le personnel, les finances, la prise de décisions opérationnelles, la gestion de l’information, l’inspection et l’évaluation.
Article 6 lorsqu’une filiale Holding contrôle simultanément d’autres sociétés, elle établit un système de gestion de ses filiales Holding couche par couche conformément aux exigences du présent système et accepte la supervision de la société.
Chapitre II Gestion du personnel
Article 7 Le Groupe exerce le droit des actionnaires de formuler les statuts de la filiale par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale et élit les administrateurs, les représentants des actionnaires, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs conformément aux Statuts de la filiale.
Article 8 les candidats aux postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur nommés ou recommandés par le Groupe aux filiales sont déterminés ou nommés par le Président, le Président ou le Vice – Président responsable de la société.
Article 9 les administrateurs, les représentants des actionnaires, les superviseurs et les cadres supérieurs de la Sous – société ont les responsabilités suivantes:
S’acquitter des obligations des administrateurs, des représentants des actionnaires, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément à la loi et assumer les responsabilités des administrateurs, des représentants des actionnaires, des superviseurs,
Exhorter les filiales à se conformer sérieusement aux lois et règlements pertinents de l’État, à fonctionner conformément à la loi et à fonctionner de manière normalisée; Coordonner les travaux pertinents entre le Groupe et les filiales;
Assurer la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe, des résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
4. Être fidèle, diligent et consciencieux et veiller à ce que les intérêts du Groupe dans les filiales ne soient pas violés;
Faire rapport régulièrement ou à la demande de la société au Groupe sur la production et l’exploitation de ses filiales;
Les questions inscrites à l’ordre du jour du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale sont communiquées au Groupe à l’avance et, le cas échéant, soumises au Président, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux procédures prescrites;
Entreprendre d’autres travaux assignés par le Groupe.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la Sous – société se conforment strictement aux lois, règlements administratifs et statuts, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard du Groupe et de la filiale en poste, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour obtenir des gains personnels, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la filiale en poste et ne concluent pas de contrats ou de transactions avec la filiale en poste sans le consentement du Groupe.
Les personnes susmentionnées sont responsables des pertes subies en violation du paragraphe 1 du présent article; Quiconque est soupçonné d’avoir commis un crime fait l’objet d’une enquête pour responsabilité légale conformément à la loi.
Article 11 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la Sous – société soumettent un rapport annuel au Président de la société dans un délai d’un mois à compter de la fin de chaque année. Sur cette base, l’évaluation annuelle est effectuée conformément au système d’évaluation de la société. Si l’évaluation ne satisfait pas aux exigences de la société pendant deux années consécutives, la société demandera au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale de la remplacer conformément aux statuts.
Article 12 la Sous – Société met en place un système normalisé de gestion du travail et du personnel et soumet le système, la liste des employés et les changements au Groupe pour enregistrement en temps opportun.
Les changements de personnel dans la direction de chaque filiale sont signalés au Groupe et enregistrés.
Article 13 la société établit un système d’évaluation des performances et un système d’incitation et de restriction pour les filiales contrôlantes.
Chapitre III Gestion financière
Article 14 contrôle financier: le Groupe supervise, oriente et recommande l’échelle et l’orientation des investissements des filiales, la structure des actifs, la sécurité des actifs, les coûts et les bénéfices, etc.
Article 15 la Sous – société soumet des états financiers mensuels au Groupe tous les mois et des états financiers trimestriels au Groupe tous les trimestres. La filiale soumet au Groupe, dans un délai d’un mois à compter de la fin de l’exercice comptable, un rapport annuel et un rapport budgétaire pour l’année suivante, y compris un rapport d’exploitation, un rapport sur la production et les ventes, un rapport sur l’actif et le passif, un rapport sur les bénéfices et les pertes, un rapport sur les flux de trésorerie, un rapport sur les fonds fournis à d’autres et un rapport sur la garantie, etc.
Chapitre IV gestion des décisions opérationnelles
Article 16 le plan d’exploitation et de développement de la Sous – société doit être conforme à la stratégie de développement et au plan général de la société et servir à affiner et à améliorer son propre plan dans le cadre du plan de développement de la société. La société est chargée de coordonner les stratégies d’exploitation et de gestion des risques des filiales Holding et d’exhorter les filiales Holding à élaborer des plans d’exploitation, des procédures de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne pertinents.
Article 17 la Sous – société doit améliorer les procédures de prise de décisions et le système de gestion des projets d’investissement, renforcer la gestion des projets d’investissement et le contrôle des risques, et la prise de décisions en matière d’investissement doit être institutionnalisée et programmée. Avant de soumettre un projet d’investissement à l’approbation, une enquête préliminaire, une étude de faisabilité, une démonstration de l’Organisation et une évaluation du projet doivent être effectuées pour le projet afin d’assurer une démonstration scientifique, une prise de décision normalisée et une gestion complète du processus afin de maximiser les avantages de l’investissement.
Article 18 la Sous – société achète ou vend des actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières ou de la vente de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne), investit, fournit une aide financière, loue ou loue des actifs, donne ou reçoit des actifs, réorganise des droits du créancier ou de la dette, hypothèque d’actifs, gestion du patrimoine confiée, opérations connexes, garanties extérieures, signe un contrat de mandat ou de licence et d’autres opérations, Si l’autorité prévue dans les statuts doit être soumise au Conseil d’administration du Groupe pour examen, elle doit être soumise au Conseil d’administration du Groupe pour examen; Lorsqu’il est soumis à l’Assemblée générale du Groupe pour délibération, il est soumis à l’Assemblée générale du Groupe pour délibération.
Dans le cadre des statuts et de l’autorisation du Conseil d’administration de la société, le montant des opérations susmentionnées effectuées par la filiale est déterminé par le Conseil d’administration ou le Directeur général de la filiale conformément aux Statuts de la filiale.
Article 19 la gestion des questions visées à l’article 16 du présent système dans les filiales est effectuée conformément aux systèmes de gestion pertinents du Groupe.
Article 20 Si, dans le cadre de l’exploitation et de l’investissement, des pertes sont causées à la société et à ses filiales par des actes ultra vires, la personne responsable principale est punie de critiques, d’avertissements et même de révocation de ses fonctions, et elle peut être tenue responsable de l’indemnisation. Chapitre V gestion de l’information
Article 21 les informations fournies par la Sous – société sont véridiques, exactes et complètes et sont communiquées à la société dès que possible. Article 22 la filiale soumet en temps utile au Secrétaire du Conseil d’administration de la société des documents importants tels que les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, etc.
Article 23 la Sous – société fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps voulu des questions importantes suivantes:
Acquisition et vente d’actifs;
Comportement en matière d’investissement;
Les litiges et arbitrages importants;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (prêts, opérations confiées, gestion financière confiée, dons, contrats, baux, etc.);
Les pertes commerciales ou non commerciales importantes;
Fournir une garantie;
Sanctions administratives importantes;
Opérations entre apparentés.
Article 24 la personne responsable de la Sous – société est la première personne responsable de la gestion de l’information de la filiale et est responsable du rapport d’information de la filiale.
Chapitre VI inspection et évaluation
Article 25 le système d’audit interne de la société s’applique aux filiales. La société évalue la mise en œuvre, l’inspection et la supervision du système de contrôle interne des filiales.
Article 26 le Groupe met en oeuvre un système de rapports réguliers, un système d’évaluation des entités et un système de surveillance et d’audit pour les filiales, obtient et analyse régulièrement les rapports trimestriels ou mensuels de chaque filiale, y compris le rapport d’exploitation, l’état de la production et des ventes, le bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, l’état des fonds fournis à d’autres et l’état des garanties fournies, et confie à un cabinet comptable la vérification des rapports financiers des filiales conformément aux dispositions pertinentes.
Article 27 le Groupe affecte irrégulièrement des auditeurs à ses filiales pour inspecter leurs activités financières et opérationnelles. Article 28 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs nommés par le Groupe à une filiale font régulièrement rapport au Groupe sur l’état d’exploitation de la filiale et le Groupe évalue son travail en fonction de la situation réelle.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 29 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent. Article 30 l’expression « au – delà » utilisée dans le présent système ne comprend pas cette quantité. Article 31 Le présent système entre en vigueur à la date de son examen et de son adoption par le Conseil d’administration. Article 32 le Conseil d’administration de la société est responsable de la révision et de l’interprétation du système.
