Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système décisionnel de garantie externe
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 –
Chapitre II objet et examen de la garantie externe 2 – chapitre III pouvoir de décision en matière de garantie externe 3 – chapitre IV conclusion du contrat de garantie 4 – chapitre V gestion des garanties extérieures 5 – Chapitre VI divulgation des renseignements sur les garanties externes 6 –
Chapitre VII responsabilité de la personne responsable 6 –
Chapitre VIII Dispositions complémentaires 7 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système décisionnel de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ce système est formulé conformément aux dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts, y compris les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 la garantie externe mentionnée dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie fournie par la société à d’autres personnes en tant que tiers, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Article 3 la garantie externe de la société doit être conforme aux lois, règlements, documents normatifs pertinents, aux statuts et aux dispositions du présent système, et le risque de dette découlant de la garantie externe doit être strictement contrôlé.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 la garantie externe d’une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. La filiale holding de la société en informe la société en temps utile après la résolution de son Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Article 7 la garantie externe de la société est conforme aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité. Aucune Unit é ou personne ne peut contraindre la société à fournir une garantie à d’autres personnes, et la société refuse d’imposer une garantie à d’autres personnes.
Article 8 les administrateurs indépendants de la société font des déclarations spéciales sur les garanties externes accumulées et courantes de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, et donnent des avis indépendants.
Article 9 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
La société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent en principe des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques proportionnellement à leur apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Chapitre II objet et examen de la garantie externe
Article 10 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes: (i) une unité de garantie mutuelle nécessaire aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes ou potentiellement importantes avec l’entreprise;
Filiales contrôlantes de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 11 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit de la partie garantie et procéder à une analyse complète des avantages et des risques liés à la garantie. Les informations relatives au statut de crédit de la partie garantie comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie, l’objet du prêt garanti et l’effet économique attendu;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et de la dernière période et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif à la garantie;
L’analyse de la capacité de remboursement fournie par l’emprunteur à la Banque pour le prêt garanti par la société;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres documents pertinents que le Conseil d’administration juge nécessaires.
Article 12 le gestionnaire spécifique des questions de garantie demande à la partie garantie de fournir des informations sur l’état du crédit et, sur la base des informations fournies par la partie garantie, d’enquêter et de vérifier l’authenticité des informations fournies par la partie garantie, sa situation commerciale et financière, sa situation de crédit et ses perspectives commerciales, d’organiser des professionnels pour examiner les éléments de garantie, de présenter des rapports écrits et d’examiner les conditions du contrat de garantie. Après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Président, les rapports écrits pertinents, les contrats de garantie et les informations sur l’état du crédit du garant sont soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 13 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée à l’assuré dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes, à l’exception des filiales contrôlantes des états consolidés de la société.
Ne pas se conformer aux dispositions de l’article 10 du présent système;
L’orientation des prêts garantis n’est pas conforme aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅳ) Lorsque la société a fourni une garantie pour elle, qu’elle n’a pas remboursé ou qu’elle n’est pas en mesure de mettre en œuvre des mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie en raison d’un prêt bancaire en retard ou d’intérêts en retard, etc.
Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Autres circonstances dans lesquelles, de l’avis du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, aucune garantie ne peut être fournie.
Chapitre III pouvoir de décision en matière de garantie externe
Article 14 l’organe de décision le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration est dépassée, le Conseil d’administration présente une proposition et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le pouvoir du Conseil d’administration de décider des questions de garantie externe est le suivant: autres questions de garantie que celles visées à l’article 16 du présent système. Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration doivent être examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion.
Article 16 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Les actes de garantie externe suivants de la société et de ses filiales contrôlées sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
La garantie d’un montant de garantie unique supérieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées de la société;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen de la garantie visée au point iv) ci – dessus, l’Assemblée générale des actionnaires adopte la garantie par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i), ii), iii) et v) du paragraphe 1 du présent article, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie
Article 17 la société conclut un contrat de garantie écrit pour la garantie externe. Le contrat de garantie doit avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants: (i) le créancier et le débiteur de la créance principale;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
Durée de la garantie.
Autres questions à convenir par les parties.
Article 18 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, l’opérateur examine de manière approfondie et sérieuse le contrat principal, l’objet de la signature du contrat de garantie et le contenu pertinent. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse de modifier, le gestionnaire refuse de fournir une garantie après avoir fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société. Article 19 le Président de la société ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 20 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité. La société continue d’accorder une attention particulière à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Si elle constate que la situation d’exploitation de la partie garantie s’est gravement détériorée, que ses dettes sont en retard, qu’elle est insolvable, qu’elle fait faillite, qu’elle est liquidée ou que d’autres circonstances ont une incidence grave sur sa capacité de remboursement, le Conseil d’administration prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 21 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
Chapitre V gestion des garanties extérieures
Article 22 le Conseil d’administration et le Département financier de la société sont les services de gestion et d’examen de base des activités de garantie de la société. Après la conclusion du contrat de garantie, le Département financier de la société désigne une personne spéciale chargée de la garde du contrat, de l’enregistrement pour référence future et de la période de garantie correspondante. Avant l’échéance de la dette garantie par la société, l’agent doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement dans les délais convenus.
Article 23 l’exploitant doit prêter attention à la production et à l’exploitation de la partie garantie, à l’évolution de l’actif et du passif, à la garantie externe et à d’autres passifs, à la séparation, à la fusion, au changement de représentant légal et à l’évolution de la réputation commerciale externe, en particulier à la restitution à l’échéance, etc., et faire rapport au Conseil d’administration en temps opportun en fonction de la situation réelle.
Article 24 en cas de défaillance de la partie garantie à s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette, ou de faillite ou de liquidation de la partie garantie et de réclamation du créancier pour que la société s’acquitte de l’obligation de garantie, le gestionnaire de la société prend connaissance en temps utile de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et entame la procédure de recouvrement après avoir pris connaissance de l’état, et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 25 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer la créance auprès du débiteur. Le gestionnaire en informe rapidement le Contrôleur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 26 lorsque la société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, la société refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 27 si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, le créancier n’a pas déclaré ses droits du créancier ou n’a pas déclaré une partie de ses droits du créancier, la personne responsable concernée demande à la société de déclarer ses droits du créancier avec ses droits du débiteur et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre VI divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 28 tout ministère et toute personne responsable participant aux questions de garantie externe de la société sont tenus d’informer en temps voulu le Secrétaire du Conseil d’administration de la garantie externe et de fournir les documents pertinents.
Article 29 les services compétents de la société prennent les mesures nécessaires pour limiter au minimum les personnes qui connaissent bien les informations avant que les informations garanties ne soient divulguées publiquement. Toute personne qui a connaissance des renseignements sur les garanties de la société est tenue de garder ces renseignements confidentiels jusqu’à la date à laquelle ils sont rendus publics, sinon elle sera tenue responsable.
Chapitre VII responsabilité de la personne responsable
Article 30 la garantie fournie par la société à l’étranger est strictement conforme au présent système. Le Conseil d’administration de la société, en fonction de la perte de la société, de l’ampleur du risque et de la gravité des circonstances, décide d’infliger la sanction correspondante à la personne responsable fautive.
Article 31 lorsqu’un administrateur, un président ou un autre membre du personnel de direction d’une société n’a pas, sans autorisation, signé un contrat de garantie conformément aux procédures prescrites dans le présent système, les parties concernées font l’objet d’une enquête pour responsabilité.
Article 32 lorsque le personnel du Service de gestion de la société ou d’autres personnes, en violation des lois et règlements ou des dispositions du présent système, fournissent des garanties à l’extérieur sans tenir compte des risques et causent des pertes, elles doivent assumer les responsabilités suivantes:
