Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II confirmation des personnes liées et des relations connexes Chapitre III Opérations entre apparentés Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés Chapitre V divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés Chapitre VI surveillance et exécution des opérations entre apparentés Chapitre VII Dispositions complémentaires (12)
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des opérations entre apparentés de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et les dispositions pertinentes des Statuts de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II confirmation des personnes liées et des relations connexes
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées. En plus de se conformer aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, le Conseil d’administration de la société juge la relation d’association en substance et suit le principe strict.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts. Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société; Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i), ii) et iii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement au cours des douze derniers mois. Article 7 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société a la capacité de contrôler ou d’exercer une influence significative, directement ou indirectement, sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris principalement les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial entre les parties liées et la société.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
La Société met à jour en temps utile la liste des personnes liées et soumet les informations susmentionnées à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 aux fins du présent système, les opérations entre apparentés désignent les questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, et les types d’opérations entre apparentés comprennent, sans s’y limiter:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, la création ou l’augmentation de capital de filiales à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital)
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions jugées pertinentes par la c
Se conformer aux principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur la question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants;
Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 11 principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés:
Principe de tarification:
La tarification des opérations entre apparentés suit principalement le principe du prix du marché; S’il n’y a pas de prix nationaux et de prix du marché, ils sont déterminés selon la méthode du coût plus un bénéfice raisonnable. S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des circonstances particulières des questions connexes et la précisent dans l’Accord de transaction connexe.
Méthode de tarification:
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché.
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés en ajoutant un bénéfice raisonnable au coût des actifs, des biens ou des services échangés.
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 12 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés.
Article 13 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. Le contenu de l’accord est clair et spécifique et les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération sont respectés. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes.
Article 14 les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et le prix des opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 15 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les administrateurs liés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes: 1. La contrepartie;
2. Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
5. Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (le champ d’application spécifique est défini au paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. Les personnes identifiées par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
5. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir les dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques); 7. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 16 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, la majorité des administrateurs non affiliés peuvent assister à la réunion et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 17 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés. Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) d’un montant supérieur à 300000 RMB et représentant moins de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent Des avis indépendants.
Si la limite ci – dessus n’est pas atteinte, la décision est prise par le Président du Conseil d’administration.
La société ne peut prêter de l’argent directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, à des superviseurs ou à des cadres supérieurs.
Article 19 les opérations liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie et d’une aide financière) entre la société et les personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% à moins de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants; Pour les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, des institutions intermédiaires qualifiées pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sont également engagées pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction, qui est approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. Si la limite ci – dessus n’est pas atteinte, la décision est prise par le Président du Conseil d’administration.
Article 20 les questions relevant de l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration, telles que définies aux articles 18 et 19 du présent système, sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément aux lois, règlements administratifs ou documents normatifs des autorités compétentes.
Article 21 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 22 lors de l’examen des opérations entre apparentés nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants, la société soumet les documents pertinents aux administrateurs indépendants pour approbation préalable. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial qui servira de base à son jugement.
Article 23 les opérations entre apparentés qui n’ont pas été approuvées ou confirmées conformément aux procédures prévues dans les statuts et le présent système ne sont pas exécutées; La société a le droit de mettre fin aux opérations entre apparentés qui ont été exécutées mais qui n’ont pas été approuvées ou confirmées.
Chapitre V divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 24 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) sont divulguées en temps utile.
Article 25 les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) sont divulguées en temps voulu.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société indique expressément dans l’avis public que ces opérations doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et que les personnes liées intéressées par les opérations entre apparentés renoncent à leur droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 26 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen:
(i)
