Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales (1)
Chapitre II le Conseil des autorités de surveillance et ses pouvoirs (1)
Chapitre III convocation et présidence des réunions (2)
Chapitre IV avis de réunion 3
Chapitre V Proposition de réunion 4.
Chapitre VI Règlement intérieur de la réunion 5.
Chapitre VII annonce de la réunion 7.
Chapitre VIII discipline de la réunion 18.
Chapitre IX Dispositions complémentaires 18.
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), afin de normaliser les procédures et les comportements du Conseil des autorités de surveillance de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (ci – après dénommé « la société») et d’assurer un fonctionnement juste, équitable et efficace du Conseil des autorités de surveillance et l’exercice effectif de ses fonctions de surveillance, Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions des Statuts de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les présentes règles lient tous les superviseurs de la société.
Chapitre II le Conseil des autorités de surveillance et ses pouvoirs
Article 3 la société crée un Conseil des autorités de surveillance, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance est composé de 3 à 7 autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance non représentatives des travailleurs sont élues par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le superviseur du représentant des travailleurs est élu par le Congrès des travailleurs (membres) de l’entreprise ou par toute autre forme d’élection démocratique. Le nombre de superviseurs représentant les travailleurs ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance est composé d’un président élu à la majorité des autorités de surveillance.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les documents d’émission de titres de la société et les rapports périodiques établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits, et les autorités de surveillance signent des avis de confirmation écrits; Les autorités de surveillance veillent à ce que la société divulgue les informations en temps voulu et de manière équitable et à ce que les informations communiquées soient véridiques, exactes et complètes. Si le Contrôleur n’est pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents d’émission de valeurs mobilières et du contenu des rapports périodiques, ou s’il y a des objections, il émet des avis et en expose les raisons dans des avis de confirmation écrits. La société divulgue ces avis. Si la société ne divulgue pas ces avis, le Contrôleur peut demander directement la divulgation;
Vérifier les finances de la société; Lorsque les autorités de surveillance constatent que la société ou ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires, contrôleurs effectifs, etc., ont commis des fraudes, des fraudes ou d’autres situations susceptibles d’entraîner des inexactitudes importantes dans les rapports financiers et comptables, elles exigent des parties concernées qu’elles corrigent ou arrêtent immédiatement ces fraudes, qu’Elles en rendent compte au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance, qu’elles les soumettent au Conseil d’administration ou au Conseil des autorités de surveillance pour vérification et, si nécessaire, qu’elles en rendent compte à la bourse;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Si le Conseil des autorités de surveillance constate que les administrateurs et les cadres supérieurs enfreignent les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse des valeurs ou les statuts, il en informe le Conseil d’administration ou en fait rapport à l’assemblée générale des actionnaires et en fait la divulgation en temps voulu, ou il peut en faire rapport directement à l’autorité de surveillance;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément au droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 les dossiers de surveillance des administrateurs et des cadres supérieurs et les résultats des inspections financières ou spéciales effectuées par le Conseil des autorités de surveillance constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 8 les activités des autorités de surveillance et du Conseil des autorités de surveillance dans l’exercice de leurs pouvoirs de surveillance conformément à la loi sont protégées par la loi et aucune Unit é ou personne ne peut intervenir. La société fournit aux autorités de surveillance et au Conseil des autorités de surveillance les conditions et les fonds nécessaires à l’exercice de leurs fonctions; La société prend des mesures efficaces pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions par les autorités de surveillance. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre III convocation et présidence des réunions
Article 9 les méthodes de travail du Conseil des autorités de surveillance comprennent la réunion du Conseil des autorités de surveillance et la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois et les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 11 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président du Conseil des autorités de surveillance; Lorsqu’il n’y a pas de Vice – Président ou que le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 12 dans les cas suivants, le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dans un délai de 10 jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Chapitre IV avis de réunion
Article 13 lors de la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance soumet à l’avance un avis écrit de la réunion à tous les autorités de surveillance par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. L’heure, le lieu, le contenu et l’objet de la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont déterminés par le Président. Une fois l’avis de réunion signé et signé par le Président, la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance en informe le personnel concerné et prépare la réunion.
Article 14 dans des circonstances normales, l’avis de réunion est envoyé à tous les superviseurs 10 jours à l’avance; Lors de la tenue d’une réunion temporaire, elle doit être envoyée à tous les superviseurs au moins trois jours à l’avance et, si nécessaire, à d’autres cadres supérieurs.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment oralement ou par téléphone, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance informe par écrit les cadres supérieurs, les auditeurs internes et les auditeurs externes de la société qui demandent à assister à la réunion deux jours avant la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 16 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Ii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis.
Article 17 si une réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut se tenir comme prévu pour une raison quelconque, les raisons en sont expliquées.
Chapitre V Proposition de réunion
Article 18 proposition d’une réunion ordinaire avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Président du Conseil des autorités de surveillance sollicite la proposition d’une réunion de tous les autorités de surveillance et prend au moins deux jours pour solliciter l’avis du personnel de la société. Lors de la sollicitation de propositions et d’observations, le Président du Conseil des autorités de surveillance explique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 19 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance par la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance ou par le Président du Conseil des autorités de surveillance, la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance envoie un avis de convocation de la réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance tarde à envoyer l’avis de réunion, il est proposé que les autorités de surveillance fassent rapport en temps voulu aux autorités de surveillance. Article 20 les propositions que les autorités de surveillance et les autres personnes concernées de la société doivent soumettre au Conseil des autorités de surveillance pour étude, discussion et décision sont soumises à l’avance à la personne – ressource du Conseil des autorités de surveillance, qui les rassemble et les trie, puis les soumet par écrit au Président du Conseil des autorités de surveillance pour examen, et le Président décide s’il y a lieu de les inscrire à l’ordre du jour.
Le Président motive les motions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour.
Article 21 le procès – verbal du Conseil des autorités de surveillance remplit les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas en conflit avec les dispositions des lois, règlements et statuts et relève de la responsabilité du Conseil des autorités de surveillance de la société;
La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
Avoir des questions et des questions spécifiques claires;
(IV) doit être présenté par écrit.
Chapitre VI Règlement intérieur et règles de vote
Article 22 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 23 les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent sur place.
En cas d’urgence, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être convoquée par voie de communication, mais le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance explique l’urgence spécifique aux autorités de surveillance présentes. Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance transmettent au Conseil des autorités de surveillance leurs avis écrits et leur intention de vote sur les questions examinées après confirmation par signature. Les autorités de surveillance ne doivent pas simplement indiquer les opinions de vote sans exprimer leurs opinions écrites ou leurs motifs de vote.
Article 24 le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur les propositions. Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 25 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix, à main levée ou par écrit. L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Une résolution du Conseil des autorités de surveillance ne peut être adoptée qu’avec l’approbation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 26 Les participants sans droit de vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne participent à la réunion qu’au cours de la discussion des questions pertinentes et se retirent à d’autres moments. Les participants sans droit de vote ont le droit de prendre la parole sans droit de vote.
Article 27 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi et signé par les autorités de surveillance et le Greffier présents à la réunion. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Article 28 lors de la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, l’ensemble du processus peut être enregistré si nécessaire.
Article 29 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
Le mode de vote et le résultat du vote de chaque projet de loi (indiquer le nombre spécifique de votes pour, contre et abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
Les procès – verbaux des réunions du Conseil des autorités de surveillance convoquées par voie de communication sont établis conformément aux dispositions du paragraphe précédent.
Article 30 À l’issue de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance achève en temps voulu les documents pertinents de la résolution de la réunion conformément au procès – verbal de la réunion et les soumet au Président du Conseil des autorités de surveillance pour signature; Si la résolution de la réunion doit être mise en œuvre par les services compétents de la société, les documents de résolution pertinents doivent être envoyés à chaque Unit é d’exécution. Les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à mettre en œuvre les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance fait rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Article 31 les autorités de surveillance signent les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et assument la responsabilité des résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance présentes signent le procès – verbal de la réunion pour confirmation. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si le Contrôleur ne signe pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas rapport au service de surveillance ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion.
Article 32 lorsque la résolution du Conseil des autorités de surveillance viole les lois, règlements ou statuts de la société, causant ainsi des pertes économiques à la société, les autorités de surveillance participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée dans le procès – verbal de la réunion, le Contrôleur peut être exonéré de responsabilité.
Article 33 les dossiers de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis de réunion et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, les votes, les résolutions de la réunion signées et confirmées par les autorités de surveillance et les personnes chargées de l’enregistrement, etc., sont conservés par une personne désignée par le Président du Conseil des autorités de surveillance.
La durée de conservation des archives des réunions du Conseil des autorités de surveillance est de dix ans.
Article 34 si le Conseil des autorités de surveillance de la société est faible en raison de la démission du Contrôleur
