Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 –
Chapitre II Statut et qualifications du Secrétaire du Conseil d’administration 1 – chapitre III nomination du Secrétaire du Conseil d’administration 2 – chapitre IV fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration 4 – chapitre V procédure de travail du Secrétaire du Conseil d’administration 6 – Chapitre VI responsabilités juridiques du Secrétaire du Conseil d’administration 7 – Chapitre VII Dispositions complémentaires 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ce système de travail est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (ci – après dénommée « exploitation normalisée du gem») et aux dispositions des Statuts du Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (ci – après dénommés « Statuts»). Chapitre II Statut et qualification du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 2 la société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration comme personne de contact désignée entre la société et la bourse. Le Secrétaire du Conseil d’administration est un cadre supérieur de la société, qui est responsable de la société et du Conseil d’administration, assume les obligations imposées aux cadres supérieurs de la société par les lois, règlements et statuts, jouit des pouvoirs de travail correspondants et reçoit la rémunération correspondante. Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration est un administrateur (autre qu’un administrateur indépendant), un vice – Président, un contrôleur financier ou tout autre cadre supérieur de la société.
Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est à la fois administrateur et Secrétaire du Conseil d’administration, si un acte doit être accompli séparément par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui agit simultanément comme administrateur et Secrétaire du Conseil d’administration ne doit pas le faire à double titre. Article 4 l’expert – comptable d’un cabinet d’experts – comptables et l’avocat d’un cabinet d’avocats nommés par la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Article 5 qualification du Secrétaire du Conseil d’administration: le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle, avoir l’expérience de travail nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions et obtenir Le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la bourse.
Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Moins de trente – six mois se sont écoulés depuis la dernière sanction administrative imposée par la c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société;
Ayant fait l’objet d’une réprimande publique de la part de la bourse ou d’un avis de critique publié plus de trois fois au cours des trente – six derniers mois; Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances dans lesquelles il n’est pas approprié d’agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
S’il n’y a pas d’avis final clair sur la nomination proposée du Secrétaire du Conseil d’administration en raison d’un crime présumé qui a fait l’objet d’une enquête judiciaire par un organe judiciaire ou d’une violation présumée de la loi et des règlements qui a fait l’objet d’une enquête par la c
Si le Secrétaire du Conseil d’administration se trouve dans l’une des circonstances visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article au cours de son mandat, il cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et est démis de ses fonctions par la société conformément aux dispositions pertinentes; Dans les autres cas prévus au paragraphe 1 du présent article, il quitte son emploi dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces faits se produisent.
Chapitre III nomination du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration nomme le Secrétaire du Conseil d’administration dans les trois mois suivant l’introduction en bourse des actions de la société ou dans les trois mois suivant la cessation de ses fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration. Article 7 lorsque la société a l’intention de convoquer une réunion du Conseil d’administration pour nommer le Secrétaire du Conseil d’administration, elle doit déposer les documents suivants à la bourse cinq jours ouvrables à l’avance:
La lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris la description des qualifications professionnelles, le poste, le rendement au travail et la moralité personnelle du candidat;
Le curriculum vitae personnel et le certificat d’études de la personne recommandée (copie);
(Ⅲ) Certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration obtenu par la personne recommandée (photocopie).
Si la bourse ne soulève pas d’objection à la qualification du candidat au poste de Secrétaire du Conseil d’administration dans les cinq jours ouvrables suivant la réception des documents soumis, la société peut nommer le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux procédures légales.
Le Conseil d’administration de la société ne nomme pas un candidat au poste de Secrétaire du Conseil d’administration qui a soulevé une objection à la bourse. Article 8 le Conseil d’administration de la société nomme un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou si le Secrétaire du Conseil d’administration l’autorise, le représentant des valeurs mobilières exerce ses fonctions en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas automatiquement exonéré de la responsabilité du cabinet d’information de la société.
Le représentant en valeurs mobilières obtient un certificat de formation du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la bourse. Article 9 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières, le Conseil d’administration de la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la bourse:
Lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration ou du représentant des affaires de valeurs mobilières ou résolution pertinente du Conseil d’administration;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone résidentiel, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.;
Les moyens de communication du représentant légal de la société comprennent le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des modes de communication susmentionnés, la société soumet en temps utile à la bourse les informations modifiées. Article 10 la société ne peut licencier le Secrétaire du Conseil d’administration sans motif valable. Lorsqu’elle licencie le Secrétaire du Conseil d’administration ou que le Secrétaire du Conseil d’administration démissionne, la société fait rapport à la bourse en temps utile et en donne les raisons suffisantes. Le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de présenter à la bourse un rapport de déclaration personnelle sur les circonstances dans lesquelles la société a été congédiée de façon inappropriée ou dans le cadre de sa démission. Article 11 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et en faire rapport à la Bourse de valeurs pour enregistrement, et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Après que le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration agit en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration jusqu’à ce que la société nomme officiellement le Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre IV fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 12 principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information; Être responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et de la gestion des données sur les actionnaires, et coordonner la communication de l’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les investisseurs, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les organismes de services des valeurs mobilières, les médias, etc.;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, assister à l’Assemblée générale des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et signer; Iv) Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de non – divulgation d’informations importantes, faire rapport à la bourse en temps voulu et faire une annonce publique;
Prêter attention aux reportages des médias et vérifier activement l’authenticité des reportages, et exhorter le Conseil d’administration de la société à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la bourse;
Organiser la formation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société aux lois, règlements administratifs, règles d’inscription au GEM et règlements pertinents, et aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités et obligations respectives en matière de divulgation de l’information;
(Ⅶ) Exhorter les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société à se conformer aux lois, aux règlements administratifs, aux règlements ministériels, aux documents normatifs, au fonctionnement normalisé du GEM et à d’autres règlements de la bourse et aux Statuts de la société, et rappeler aux personnes concernées si les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société enfreignent les règlements pertinents ou si la société prend ou peut prendre des décisions contraires aux règlements pertinents et en faire rapport immédiatement à la bourse;
Être responsable de la gestion des capitaux propres de la société, conserver les informations relatives à la détention d’actions de la société par les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, et divulguer les changements de détention d’actions des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société;
Autres fonctions requises par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, la csrc et la bourse.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la gestion de la divulgation de l’information de la société, notamment:
être responsable de la publication externe des informations de l’entreprise;
Formuler et améliorer le système de gestion de la divulgation de l’information de la société;
Exhorter les débiteurs de la société à se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information et aider les parties et le personnel concernés à s’acquitter de leurs obligations en matière de divulgation de l’information;
Iv) Être responsable de la confidentialité des informations importantes non divulguées par la société;
Être responsable de l’enregistrement et de la préparation des initiés de la société;
Prêter attention aux reportages des médias, demander activement des preuves à la société et aux débiteurs de divulgation d’informations connexes, et exhorter le Conseil d’administration à divulguer ou à clarifier en temps opportun. Article 14 lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations, la société désigne le Secrétaire du Conseil d’administration, le représentant des affaires boursières ou la personne agissant en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration pour prendre contact avec la bourse et s’occuper de la divulgation d’informations et de la gestion des fonds propres. Article 15 le Secrétaire du Conseil d’administration aide le Conseil d’administration à renforcer la construction du mécanisme de gouvernance d’entreprise, notamment:
Organiser la préparation et la participation sans droit de vote à l’Assemblée du Conseil d’administration et à ses comités spéciaux, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Mettre en place et améliorer le système de contrôle interne de l’entreprise;
Promouvoir activement la société pour éviter la concurrence horizontale et réduire et normaliser les transactions entre apparentés;
Promouvoir activement la mise en place et l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction de l’entreprise;
Promouvoir activement la responsabilité sociale de l’entreprise. Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de la gestion des relations avec les investisseurs de la société et d’améliorer le mécanisme de communication, d’accueil et de service des investisseurs de la société. Article 17 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la gestion des fonds propres de la société, notamment:
Conserver les informations relatives à la participation des actionnaires de la société;
Traiter les questions relatives aux actions restreintes de la société;
Exhorter les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les autres personnes concernées de la société à se conformer aux dispositions pertinentes de la société en matière de négociation d’actions;
Autres questions relatives à la gestion des capitaux propres de la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les représentants des affaires des valeurs mobilières et les conjoints des personnes susmentionnées informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de leur plan de négociation avant d’acheter ou de vendre les actions de la société et leurs dérivés. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation d’informations et des questions importantes de la société. Si l’opération peut violer le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures administratives d’acquisition des sociétés cotées, Dans le cas d’autres dispositions pertinentes telles que les règles d’inscription sur le GEM et les statuts, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les représentants des affaires de valeurs mobilières concernés par écrit et leur signale les risques pertinents. Article 18 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de développement du marché des capitaux de la société et dans la planification ou la mise en oeuvre du refinancement du marché des capitaux de la société ou de la fusion et de la réorganisation. Article 19 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé des questions de formation à l’exploitation normalisée de la société et organise la formation des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres membres du personnel concernés aux lois, règlements et autres documents normatifs pertinents. Article 20 la société facilite l’exercice des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs, les autorités de surveillance, les autres cadres supérieurs et le personnel concerné soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut faire rapport directement à la bourse s’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions. Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes, de consulter les documents pertinents et de demander aux services et au personnel concernés de la société de fournir en temps voulu les documents et informations pertinents. Article 21 lorsque la société convoque une réunion du Bureau du Président et d’autres réunions portant sur des questions importantes de la société, elle en informe le Secrétaire du Conseil d’administration en temps voulu pour qu’il assiste à la réunion sans droit de vote et lui fournisse les documents de la réunion.
Chapitre V procédure de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 22 préparation et organisation de la Conférence:
En ce qui concerne l’heure et le lieu de l’Assemblée, le Secrétaire du Conseil d’administration, après avoir consulté le Président du Conseil d’administration, donne dès que possible un avis conformément au délai, aux modalités et au contenu précisés dans les statuts et les autres règles pertinentes;
Le Secrétaire du Conseil d’administration décide, conformément aux principes de pertinence et de procédure, de la proposition d’autorisation du Conseil d’administration de décider s’il y a lieu de la soumettre à la réunion pour discussion;
Le Secrétaire du Conseil d’administration remet les propositions et les documents à soumettre aux participants avant la réunion;
Le Secrétaire du Conseil d’administration tient un procès – verbal et le tient à jour pendant au moins dix ans. Article 23 le Secrétaire du Conseil d’administration organise et coordonne la préparation des documents par les services gouvernementaux compétents pour répondre aux questions sur les lettres d’enquête de la société et procède à l’examen et à l’approbation après leur achèvement.
Chapitre VI responsabilités juridiques du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 24 le Secrétaire du Conseil d’administration a l’obligation de loyauté et de diligence envers la société, de se conformer aux statuts, de s’acquitter efficacement de ses fonctions et de protéger les intérêts de la société, et de ne pas utiliser sa position et ses pouvoirs dans la société à des fins personnelles. Le Secrétaire du Conseil d’administration doit obtenir l’approbation du Conseil d’administration et s’assurer que les fonctions confiées sont exécutées conformément à la loi lorsqu’il est nécessaire de confier certaines fonctions à d’autres. En cas d’acte illégal, le Secrétaire du Conseil d’administration assume les responsabilités correspondantes. Article 25 dans l’une des circonstances suivantes, la société révoque le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits:
Dans l’une des circonstances prévues au paragraphe 2 de l’article 5 du présent système de travail;
Ne peut s’acquitter de ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Lorsqu’une erreur ou une omission importante survient dans l’exercice de ses fonctions, causant ainsi des pertes importantes à la société ou aux actionnaires; En violation des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription au GEM, fonctionnement normalisé du GEM, autres dispositions de la bourse et des Statuts de la société, causant de lourdes pertes à la société ou aux actionnaires;
Divulguer les secrets d’affaires ou les informations privilégiées de la société,
