Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de rapports internes sur les informations importantes
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 – chapitre II Répartition des responsabilités en matière de rapports internes sur les renseignements importants 2 – opérations à déclarer au titre du chapitre III 2 – chapitre IV autres événements importants 6 – chapitre V Responsabilité et sanctions 8 – Chapitre VI Dispositions complémentaires 9 –
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Système de rapports internes sur les informations importantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le rapport interne sur les informations importantes de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ce système est formulé conformément aux dispositions des statuts et à la situation réelle de la société.
Article 2 le système interne de déclaration des informations importantes de la société fait référence au système selon lequel, en cas de faits, d’événements majeurs et d’autres questions spécifiées dans le système qui se produisent ou sont sur le point de se produire et qui peuvent avoir une grande influence sur la société, les personnes concernées et la société qui ont l’obligation de déclaration en vertu du système doivent, dès que possible, faire rapport des informations pertinentes au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 3 les « débiteurs de rapports d’information internes » visés par le système comprennent:
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les chefs de département de la société;
Le Directeur général de la filiale ou de la succursale holding de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société affectés à la société par actions;
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société;
Les autres actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société;
Autres personnes de tous les ministères de l’entreprise qui peuvent être au courant des événements importants de l’entreprise.
Article 4 le système s’applique à la société, aux filiales à part entière, aux filiales contrôlantes et aux sociétés par actions.
Article 5 le débiteur d’un rapport d’information interne s’acquitte en temps voulu de ses obligations en matière de rapport d’information important et veille à ce que les documents et documents pertinents fournis soient véridiques, exacts et complets et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Article 6 le Conseil d’administration de la société dirige et gère uniformément les rapports internes sur les informations importantes, et le Secrétaire du Conseil d’administration organise et coordonne spécifiquement ces rapports.
Chapitre II Répartition des responsabilités en matière de rapports internes sur les informations importantes
Article 7 le Département des valeurs mobilières de la société est le département fonctionnel chargé de la collecte d’informations internes importantes. La personne responsable de chaque département fonctionnel et de chaque succursale / filiale de la société est la première personne responsable de l’obligation de divulgation de l’information dans son champ d’application. Chaque département et chaque succursale / filiale de la société désigne du personnel spécial comme personne de contact pour être responsable de la communication interne de l’information importante.
Article 8 si la personne – ressource n’est pas convaincue que les informations pertinentes constituent des informations importantes à déclarer, elle consulte le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour confirmation.
Article 9 en ce qui concerne les informations importantes qui se produiront ou se sont produites, la personne – ressource doit, dans un délai d’un jour ouvrable après que les informations importantes auront atteint l’un des points suivants pour la première fois, prévoir et faire rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps opportun, avec exactitude, vérité et exhaustivité:
Lorsque tous les services, succursales ou filiales de la société signent une lettre d’intention ou un accord (avec ou sans conditions ou durée);
Chaque département, succursale ou filiale de la société (y compris tout administrateur, superviseur ou cadre supérieur) sait ou devrait savoir qu’un événement majeur se produit.
Article 10 les chefs et les personnes de contact de tous les départements et filiales de la société sont responsables du contenu des informations fournies et veillent à ce qu’elles soient vraies, exactes et complètes. Les rapports internes sur les informations importantes doivent être établis par écrit.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société communique régulièrement, en fonction de la situation réelle de la société, au personnel concerné chargé de l’obligation de déclaration d’informations importantes sur la gouvernance d’entreprise et le rapport d’information, afin d’assurer la rapidité et l’exactitude du rapport d’informations importantes au sein de la société.
Chapitre III Opérations à déclarer
Section I opérations générales à déclarer
Article 12 le terme « transaction» utilisé dans le présent système comprend les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 13 l’achat ou la vente d’actifs susmentionnés ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Article 14 lorsque les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’un des critères suivants, la personne de contact fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans un délai d’un jour ouvrable:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Article 15 en ce qui concerne les opérations de garantie et d’aide financière à l’étranger, quel que soit le montant de la garantie et de l’aide financière, la société doit faire rapport au Secrétaire du Conseil d’administration au moins le jour ouvrable précédent.
Les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas lorsque la société fournit des prêts, des prêts et d’autres activités de financement à l’étranger ou fournit une aide financière à une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans le cadre de ses états financiers consolidés.
Article 16 si les données utilisées dans le calcul des indicateurs visés à l’article 14 du présent système sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 17 lorsque l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs de la société cible et les revenus de l’entreprise principale liés à ces capitaux propres sont considérés comme le montant total des actifs liés à la transaction et les revenus de l’entreprise principale liés à l’objet de la transaction.
Article 18 lorsqu’une transaction comporte des éléments de « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et est calculé de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’élément de transaction. Si le montant cumulé atteint la norme de l’article 14 du présent système, les dispositions de L’article 14 s’appliquent.
Article 19 les dispositions de l’article 14 du présent système s’appliquent, sur la base d’un calcul cumulatif, aux opérations similaires relatives à l’objet de l’opération qui ont lieu dans un délai de douze mois.
Article 20 en ce qui concerne les questions de garantie externe, la personne de contact fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration en temps utile dans l’une des circonstances suivantes:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Section 2 opérations entre apparentés à déclarer
Article 21 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales holding de la société et les personnes liées de la société, y compris les questions suivantes:
Les opérations visées à l’article 12;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôt et prêt dans une société financière liée;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 22 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 23 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société: (i) une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par le point i) ci – dessus;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 24 ou dont les administrateurs (autres que les administrateurs indépendants) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 24 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées visées à l’article 23, paragraphe 1; Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et iii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint, les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 25 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: (i) Elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 23 ou à l’article 24 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la personne liée de la société;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 23 ou à l’article 24.
Article 26 lorsque les opérations entre apparentés sont censées satisfaire à l’une des normes suivantes, la personne – ressource fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans un délai d’un jour ouvrable:
Les opérations liées avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société);
Les opérations liées avec des personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société);
Les opérations de « garantie» et de « Financement extérieur» avec des personnes morales ou physiques liées.
Article 27 lorsque les opérations entre apparentés se rapportent à des questions telles que la « gestion financière confiée» prévue à l’article 12, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé atteint la norme de l’Article 26 du présent système, les dispositions de l’article 26 s’appliquent.
Article 28 les dispositions de l’article 26 du présent règlement s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés du même type liées à l’objet de la transaction qui se produisent dans un délai de douze mois consécutifs.
Chapitre IV autres événements importants
Article 29 en cas de litige ou d’arbitrage important impliquant un montant supérieur à 10% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et un montant absolu supérieur à 10 millions de RMB, la personne – ressource fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un jour ouvrable.
Article 30 le principe du calcul cumulatif sur une période continue de douze mois est adopté pour les litiges et arbitrages importants. Si le calcul cumulatif satisfait aux normes de l’article 29 du présent système, les dispositions de l’article 29 s’appliquent.
Article 31 la personne – ressource fait rapport en temps utile au Secrétaire du Conseil d’administration de l’état d’avancement important des litiges majeurs et des questions d’arbitrage, ainsi que de leur impact sur la société, y compris, sans s’y limiter, les résultats des jugements de première instance et définitifs, les résultats des sentences arbitrales et l’exécution des jugements et des sentences.
Article 32 si les informations diffusées par les médias publics peuvent ou ont eu une grande influence sur la société, la personne – ressource fait rapport en temps utile au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 33 dans l’une des circonstances suivantes, qui expose la société ou la société holding ou la société par actions à des risques importants, la personne – ressource fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration à temps:
A subi une perte importante ou une perte importante;
Des dettes importantes se sont produites ou des créances importantes n’ont pas été réglées à l’échéance;
Assumer la responsabilité d’une violation importante ou d’une indemnisation importante conformément à la loi;
La provision pour dépréciation d’actifs importants est constituée;
La société décide de se dissoudre ou est condamnée à fermer par l’autorité compétente conformément à la loi;
Les capitaux propres des actionnaires prévus de la société sont négatifs;
En cas d’insolvabilité du débiteur principal ou d’ouverture d’une procédure de faillite, la société ne prélève pas suffisamment de réserves pour créances irrécouvrables sur les créances correspondantes;
Les principaux actifs sont scellés, saisis, gelés, hypothéqués ou donnés en gage;
(Ⅸ) L’entreprise principale ou la totalité de l’entreprise est suspendue;
La société fait l’objet d’une enquête par les autorités compétentes en raison de violations présumées de la loi ou de sanctions administratives ou pénales importantes; Lorsque le représentant légal ou le Directeur de la société n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont soumis à une enquête ou à des mesures coercitives de la part des autorités compétentes en raison de violations présumées de la loi et de la discipline, ou
