Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Système de travail des administrateurs indépendants
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1 – chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants 1 – chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants 5 – chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants 7 – chapitre V Conditions nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant 12 – Chapitre VI système de travail des rapports annuels des administrateurs indépendants 13 – Chapitre VII Dispositions complémentaires 13 –
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Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les procédures de délibération des administrateurs indépendants de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) Ce système est formulé conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles des administrateurs indépendants») et aux dispositions pertinentes des Statuts du Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait entraver leur jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires, conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants et aux Statuts de la société, de s’acquitter activement et honnêtement de leurs fonctions dans tous les aspects de la gouvernance d’entreprise, du contrôle interne, de la divulgation d’informations et de la surveillance financière de la société cotée, et de consigner par écrit l’exécution de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants protègent les intérêts généraux de la société et accordent une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou les unités et personnes intéressées de la société.
En principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 4 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Les dispositions du droit des sociétés relatives aux conditions d’emploi des administrateurs et ont obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la bourse conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices pour la formation») et aux dispositions pertinentes;
Les dispositions pertinentes de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants de la c
Les dispositions pertinentes de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui occupent des postes d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après leur retraite (départ) (le cas échéant); Les dispositions pertinentes des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants;
Avoir une connaissance de base du fonctionnement de la société cotée et connaître les lois, règlements administratifs, règles et règles pertinents ainsi que les règles commerciales de la bourse;
Avoir au moins cinq ans d’expérience en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par d’autres lois, règlements et statuts.
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent être désignées comme candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société:
(Ⅰ) Les personnes employées dans l’entreprise ou ses filiales et leurs proches immédiats (conjoints, parents, enfants) et les principales relations sociales (frères et sœurs, parents de conjoints, conjoints d’enfants, conjoints de frères et sœurs, frères et sœurs de conjoints);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes (administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et autres membres du personnel) dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les entreprises affiliées de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Fournir à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs filiales respectives des examinateurs financiers et juridiques à tous les niveaux, des personnes qui signent les rapports, des partenaires et des personnes responsables;
Occuper un poste dans une unit é qui a des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives (c’est – à – dire les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen ou d’autres questions importantes identifiées par la bourse), ou dans une unité qui a des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Les personnes qui, au cours des douze derniers mois, ont eu d’autres circonstances affectant leur indépendance, soit par elles – mêmes, soit par l’unit é dans laquelle elles ont exercé leurs fonctions ou dans laquelle elles ont exercé leurs fonctions;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée, le délai n’est pas expiré;
Ceux qui ont été punis par la c
14. A été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Être limité par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères à occuper le poste d’administrateur d’une société cotée en tant qu’objet disciplinaire pour violation de confiance;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Lorsqu’un administrateur indépendant de la société se trouve dans l’une des circonstances visées aux paragraphes 9 et 10 du présent article au cours de son mandat, il cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et est démis de ses fonctions par la société conformément aux dispositions pertinentes; En cas d’autres circonstances visées aux paragraphes 11 et 16 du présent article, il quitte son emploi dans un délai d’un mois à compter de la date de ces faits.
Si l’administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n’est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, le résultat du vote est nul et non avenu.
Article 6 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant met également l’accent sur la question de savoir s’il existe les circonstances suivantes:
Si, au cours de la période précédente, un administrateur indépendant a été absent ou n’a pas assisté en personne à une réunion du Conseil d’administration, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne à deux réunions consécutives du Conseil d’administration ou n’a pas assisté en personne à une réunion du Conseil d’administration Pendant douze mois consécutifs dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) a été puni par d’autres autorités compétentes autres que la c
Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de plus de cinq sociétés cotées en même temps;
être démis de ses fonctions avant l’expiration du mandat précédent d’un administrateur indépendant;
Ne pas satisfaire aux exigences d’autres services compétents en matière de qualification des administrateurs et des administrateurs indépendants;
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Dans le cas d’un candidat qui se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, le candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles le candidat est toujours désigné, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de l’entreprise et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures.
Article 7 les candidats à un poste d’administrateur indépendant font une déclaration indiquant s’ils satisfont aux exigences des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la bourse concernant la qualification et l’indépendance des administrateurs indépendants; Le candidat à un poste d’administrateur indépendant vérifie soigneusement les qualifications des candidats à un poste d’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant leur indépendance, et fait une déclaration sur les résultats de la vérification.
Article 8 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société transmet à la bourse les documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur indépendant (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, le curriculum vitae des administrateurs indépendants et le certificat de qualification des administrateurs indépendants).
Lors de la présentation des documents susmentionnés à la bourse, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société veille, conformément aux exigences du paragraphe précédent, à ce que le contenu des documents soumis soit entièrement conforme à celui fourni par les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats aux postes d’administrateur indépendant. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux postes d’administrateur indépendant, il soumet simultanément à la bourse les avis écrits du Conseil d’administration.
Article 9 le Conseil d’administration de la société soumet au site Web de la Bourse des valeurs (www.szse.cn.) des informations détaillées sur la profession, les études, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel des candidats à l’administrateur indépendant par l’intermédiaire de la zone d’affaires de la Société au plus tard lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires. Pour la publicité, la période de publicité est de trois jours de négociation.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent la société en temps utile pour correction. Article 10 les administrateurs indépendants conservent leur statut et leur indépendance dans l’exercice de leurs fonctions. Dans l’exercice de ses fonctions, il n’est pas influencé par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société; En cas de circonstances affectant l’indépendance de l’identité, les administrateurs indépendants en informent la société en temps utile et l’éliminent. Si les conditions d’indépendance ne peuvent être remplies, ils démissionnent.
Article 11 la société divulgue clairement dans l’annonce des résolutions pertinentes du Conseil d’administration que « les candidats à un poste d’administrateur indépendant ne peuvent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été déposés à la Bourse de Shenzhen sans opposition», et indique que les informations détaillées sur les candidats à un poste d’administrateur indépendant ont été publiées conformément aux règles applicables aux administrateurs indépendants et que les canaux de rétroaction susmentionnés ont été suggérés.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 12 les administrateurs indépendants de la société représentent au moins un tiers des membres du Conseil d’administration et comprennent au moins un comptable professionnel.
Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 13 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 15 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément aux dispositions de l’article précédent et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si l’administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 17 lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant enfreint les dispositions pertinentes du droit des sociétés, du Règlement sur les administrateurs indépendants, des lignes directrices sur la formation, du présent système ou d’autres règles, règles, lignes directrices, mesures et avis de la bourse concernant la qualification ou l’indépendance d’un administrateur indépendant, La bourse peut soulever une objection à la qualification ou à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant.
Le Conseil d’administration de la société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires un candidat à l’élection d’un administrateur indépendant qui a soulevé une objection de la bourse et divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de la bourse.
Si la bourse ne s’oppose pas au candidat à l’administrateur indépendant, la société peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et élire l’administrateur indépendant comme prévu.
Article 18 lorsqu’une bourse de valeurs s’inquiète de la qualification ou de l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, la société divulgue ses avis sur les préoccupations de la Bourse de valeurs avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été portés à l’attention de la bourse.
Article 19 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, ou si les conditions d’indépendance ne sont pas remplies ou si d’autres circonstances ne sont pas propices à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 20 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 21 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. La démission d’un administrateur indépendant est notifiée par écrit au Conseil d’administration en ce qui concerne toute démission ou reconnaissance de celle – ci.
