China Securities Co.Ltd(601066)
Avis de vérification sur l’augmentation de capital et les transactions connexes de Xinjiang Production and Construction Corps State – owned Assets Management Co., Ltd. à tiankang Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201)
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022), China Securities Co.Ltd(601066) L’augmentation de capital et les transactions connexes de Xinjiang Production and Construction Corps State – owned Assets Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Bingtuan State – owned Company») à tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. (ci – après dénommée « tiankang pharmaceutical»), une filiale à part entière de Tecon Biology Co.Ltd(002100)
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin de s’assurer que le capital appartenant à l’État est en position de contrôle, il est proposé d’introduire Bingtuan State – owned Company en tant qu’actionnaire du capital appartenant à l’État nouvellement ajouté de tiankang Pharmaceutical par voie d’augmentation de capital non publique, tandis que la société met en œuvre le plan de réforme de la propriété mixte et de la participation des employés de tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. (voir l’annonce du plan de mise en œuvre de la réforme de la propriété mixte et de la participation des employés de tiankang Pharmaceutical (Suzhou Le prix d’entrée est conforme au prix de l’investisseur stratégique externe introduit. Bingtuan State – owned Assets Company a l’intention d’augmenter le capital de tiankang Pharmaceutical Agreement avec ses propres fonds (le montant spécifique de l’augmentation de capital est soumis au montant réel après l’achèvement de la réforme de la propriété mixte de tiankang Pharmaceutical), et la société renonce à son droit d’augmenter le capital de tiankang Pharmaceutical Cette fois.
Bingtuan State – owned Company est l’actionnaire contrôlant effectif de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022), Bingtuan State – owned Company est une personne morale liée de la société. Cette augmentation de capital constitue une transaction liée. L’opération ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Le 1er juin 2022, à la 28e réunion (Provisoire) du 7ème Conseil d’administration de la société, la proposition concernant l’augmentation de capital et les transactions connexes de la Xinjiang Production and Construction Corps State – owned Assets Management Co., Ltd. à la filiale à part entière de la société tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. A été examinée et adoptée. L’administrateur associé Xu Zhenhua a évité le vote et l’administrateur indépendant de la société a donné son approbation préalable et a émis des opinions indépendantes. La proposition doit encore être examinée à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022, et les personnes liées intéressées par les opérations connexes se retireront du vote.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: Xinjiang Production and Construction Corps State – owned Assets Management Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91650 Sichuan Meifeng Chemical Industry Co.Ltd(000731) 8392722
Adresse: No 188, Yangzijiang Road, shayibak District, Urumqi, Xinjiang
Représentant légal: Zhao Lijing
Capital social: 1351564415 millions de RMB
Date d’établissement: 11 décembre 2001
Type de société: société à responsabilité limitée (entièrement détenue par l’État)
Champ d’application: gestion des actifs appartenant à l’État dans le cadre de l’autorisation du Xinjiang Production and Construction Corps; La négociation de droits de propriété (d’actions) sur des actifs appartenant à l’État; Conseil en information commerciale; Location de maison. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Actionnaire: la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Xinjiang Production and Construction Corps détient 100% des actions.
Relation d’affiliation: la société financée par l’État de Bingtuan est l’actionnaire contrôlant effectif de la société. Selon les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la société financée par l’État de Bingtuan est la personne morale liée de la société.
Principaux indicateurs financiers de l’année la plus récente:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / année 2021
Total de l’actif 2 605837,27
Total du passif 1 538669,46
Actif net 1 067167,81
Résultat d’exploitation 2 370359,95
Bénéfice net – 70 267,63
Note: les données ci – dessus sont tirées du rapport d’audit (xksz (2022) No 3692).
Après vérification, jusqu’à la date d’émission de l’avis de vérification, Bingtuan State – owned Company n’est pas une « personne à exécuter en cas de perte de confiance ».
Informations de base sur l’objet de l’augmentation de capital
Nom de l’entreprise: tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 913101115ma1k41w05p
Adresse: station 6 – 013, Floor 6, No. 88, Modern Avenue, Suzhou Industrial Park, Suzhou District, China (Jiangsu) Free Trade Pilot zone (Cluster Registration)
Représentant légal: Pan Yiping
Capital social: 150 millions de RMB
Capital versé: 150 millions de RMB
Date d’établissement: 22 mars 2018
Type de société: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne physique investie ou contrôlée par une personne morale)
Champ d’application: projet autorisé: production de médicaments vétérinaires; Gestion des médicaments vétérinaires (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation) projets généraux: services techniques, développement technologique, consultation technique, échange technologique, transfert de technologie, Promotion de la technologie (en plus des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales peuvent être menées indépendamment conformément à la loi avec la licence d’exploitation)
Actionnaire: Tecon Biology Co.Ltd(002100) détient 100% des actions.
À l’heure actuelle, tiankang Pharmaceutical possède trois filiales en propriété exclusive et Holding, comme suit:
Nom de l’entreprise domaine d’activité enregistré de la participation au capital social
(10 000 RMB) Proportion
La recherche et le développement, la production, la détection, les essais, les expériences et la vente de médicaments vétérinaires; R & D, production, détection, essais, expériences de biopharmaceutiques, Tecon Biology Co.Ltd(002100) 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) % URU sales; Recherche et développement, production, essais, essais de réactifs d’essai pour animaux, essais de mqi et ventes de médicaments; Services techniques vétérinaires; Transfert de technologie; Vente de produits agricoles et animaux; Services consultatifs techniques liés au champ d’activité; Importation et exportation de divers produits et technologies pour compte propre et Agence.
Tiankang Pharmaceutical (Shanghai Pharmaceutical R & D, Technical Services in Biotechnology, Technology Sea) Co., Ltd. 1 Tcl Technology Group Corporation(000100) % Shanghai Development, technical consulting, Technical Exchange, Technology Transfer, technology promotion.
Beijing standard chize Biotechnology Promotion Service, Development, consultation, Transfer; Vente de 2 085 82% des produits électroniques de Beijing; Vente au détail de produits chimiques, d’instruments et d’instruments; L’importation et l’exportation de marchandises par une société à responsabilité limitée; Importation et exportation de technologies; Produits diagnostiques immunologiques (catégorie b).
Les principales données financières de tiankang Pharmaceutical au cours des deux dernières années sont les suivantes (nombre de fusions vérifiées):
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / 202131 décembre 2020 / 2020
Total de l’actif 143690,73 96 571,54
Total du passif 49 293,72 40 398,85
Actif net 94 397,01 56 172,69
Recettes d’exploitation 102051,30 9 530,81
Bénéfice net 23 747,94 – 1 963,26
Note: les données de 2020 sont les données après que la société a transféré les actifs et les passifs liés aux activités biopharmaceutiques à Tecon Biology Co.Ltd(002100) Pharmaceutical Co., Ltd. Et tiankang Pharmaceutical Co., Ltd. à la fin de 2020. Pour plus de détails, voir le journal de divulgation d’information désigné de la société Securities time News et le site Web d’information de la marée montante www Info. Com. Cn. L’annonce du Tecon Biology Co.Ltd(002100) Tiankang Pharmaceutical n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance. Les droits de propriété de tiankang Pharmaceutical sont clairs et il n’y a pas de restriction à l’investissement, ni de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, ni d’autres circonstances qui entravent le transfert des droits de propriété.
La structure des capitaux propres de tiankang Pharmaceutical avant et après l’augmentation de capital (mesurée par la limite supérieure du ratio d’augmentation de capital) est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Avant l’augmentation de capital après l’augmentation de capital
Nom des actionnaires
Pourcentage de participation au capital pourcentage de participation au capital
Tecon Biology Co.Ltd(002100) 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 1500051%
Plate – forme d’actionnariat des employés, investissement stratégique externe 11 470588339%
Capital
Nouveaux actionnaires du capital appartenant à l’État 2 941764 10%
Total 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 29 4117647100%
Évaluation des actifs et tarification des transactions
Selon le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. Concernant la mise en œuvre de la réforme de la propriété mixte et de l’actionnariat des employés par tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. Sous la forme d’une augmentation de capital et d’une augmentation d’actions (wxbz (2022) No 0507) publié par warkson (Beijing) International Assets Assessment Co., Ltd., les résultats de l’évaluation selon la méthode du revenu sont choisis comme conclusion finale de l’évaluation. À la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur estimée de tous les capitaux propres des actionnaires de tiankang Pharmaceutical est de 2371169100 RMB, ce qui est supérieur à celui de tiankang Pharmaceutical Co., Ltd.
La valeur comptable de la société s’élevait à 6899974 millions de RMB, soit une augmentation de 16811717 millions de RMB et un taux d’augmentation de 243,65%.
Conformément aux exigences des mesures de surveillance et d’administration des opérations sur actifs appartenant à l’État des entreprises, la société sera cotée à la Bourse des droits de propriété pour solliciter publiquement des investisseurs stratégiques. Le prix de souscription de l’augmentation de capital est basé sur la valeur d’évaluation de l’actif net de la société au 31 décembre 2021. Le prix de souscription de l’investisseur stratégique introduit par l’inscription publique à la Bourse de propriété ne doit pas être inférieur à la valeur d’évaluation du capital social de RMB 15,81 par Yuan converti de l’actif net évalué de La société. Combiné aux conditions de principe et aux cotations de l’appel public à l’investisseur stratégique, la société mènera des négociations concurrentielles, Déterminer l’investisseur stratégique final et le prix de l’augmentation de capital par une évaluation complète, etc.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
La société a l’intention d’introduire Bingtuan State – owned Company en tant qu’actionnaire du nouveau capital d’État de tiankang Pharmaceutical Company par voie d’accord non public. L’Accord d’augmentation de capital pertinent sera signé après que tiankang Pharmaceutical Company aura été cotée à la Bourse des droits de propriété pour solliciter publiquement des investisseurs stratégiques afin de déterminer l’investisseur stratégique final et le prix d’augmentation de capital.
Opérations entre apparentés
