Beijing Jindu Law Office
À propos de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
(IV)
À: Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu or the Exchange) is entrusted by Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) (hereinafter referred to as the issuer or the company or Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) ) as Special Legal Adviser for the issuance of convertible Corporate bonds (hereinafter referred to as the issuance) to Non – specific objects, in accordance with the Securities Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law Mesures relatives à l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), mesures relatives à l’administration des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (ci – après dénommées « mesures relatives à l’administration des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières»), règles relatives à la pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « règles relatives Règles de préparation pour la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 – avis juridique sur l’offre publique de valeurs mobilières et rapport de travail des avocats (ci – après dénommé « règles de préparation no 12») et autres lois et règlements administratifs en vigueur de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine», à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan aux fins du présent avis juridique) En ce qui concerne les règlements, les documents normatifs et les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée la c
Attendu que l’émetteur a annoncé le 29 avril 2022 le rapport annuel de 2021 (ci – après appelé le rapport annuel de 2021) et le rapport du premier trimestre de 2022 (ci – après appelé le rapport trimestriel de 2022), Entre – temps, l’émetteur a partiellement modifié et modifié le prospectus d’émission d’obligations de sociétés convertibles (projet d’enregistrement) de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) Gem à des objets non spécifiques (ci – après dénommé le prospectus (projet d’enregistrement) et d’autres documents de déclaration pertinents. La bourse a modifié et modifié le prospectus d’émission d’obligations de sociétés convertibles (projet d’enregistrement) conformément au rapport annuel 2021, au rapport trimestriel 2022, au prospectus (projet d’enregistrement) et aux documents factuels pertinents fournis par l’émetteur. Le présent avis juridique supplémentaire est publié après vérification et vérification supplémentaires des questions juridiques liées aux changements apportés à l’émetteur par rapport à l’émission au cours de la période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022 (ci – après appelée la période des questions supplémentaires).
Cet avis juridique complémentaire complète l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique complémentaire (i), l’avis juridique complémentaire (II) et l’avis juridique complémentaire (III) émis par la bourse et en fait partie intégrante. Les prémisses et hypothèses de l’avis juridique dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et l’avis juridique supplémentaire (III) de l’Institut s’appliquent également à l’avis juridique supplémentaire. Les termes et abréviations utilisés dans le présent avis juridique supplémentaire ont le même sens que ceux utilisés dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et l’avis juridique supplémentaire (III).
Le présent avis juridique supplémentaire n’est destiné qu’à l’usage de l’émetteur aux fins de la présente émission et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. L’échange accepte d’utiliser cet avis juridique supplémentaire comme document juridique nécessaire à l’émetteur pour demander l’émission, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes. La Bourse accepte que l’émetteur cite le contenu pertinent du présent avis juridique supplémentaire dans le prospectus (projet d’enregistrement) qu’il a préparé pour l’émission, soit par lui – même, soit conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans la profession d’avocat, l’échange émet les avis juridiques supplémentaires suivants:
Approbation et autorisation de cette émission
Le Conseil d’administration examine la proposition d’émission
Le 16 août 2021, l’émetteur a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’émission d’obligations convertibles de sociétés par la société à des objets non spécifiés, la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration et de ses personnes autorisées par l’assemblée générale des actionnaires pour traiter les Questions relatives à l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiés, etc., à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire. Ces approbations et autorisations demeurent en vigueur.
Le 22 avril 2022, l’émetteur a convoqué la dix – huitième Assemblée extraordinaire du cinquième Conseil d’administration, autorisée par la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2021. La proposition d’ajustement du plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles de la société à des objets non spécifiques, la proposition d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques (version révisée), la proposition d’émission d’obligations de sociétés convertibles de la société à des objets non spécifiques (version révisée), la proposition d’émission d’obligations de sociétés convertibles de la société à des objets non spécifiques (version révisée) et le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par la société pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles La proposition (révisée) et d’autres propositions liées à cette émission ont fait l’objet d’ajustements individuels, notamment:
1. Échelle d’émission
Avant ajustement:
Conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents et compte tenu de la situation financière et du plan d’investissement de la société, le montant total des fonds levés pour l’émission proposée d’obligations de sociétés convertibles ne doit pas dépasser 1500000 RMB (y compris 1500000 RMB), et le montant spécifique des fonds levés doit être déterminé par le Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société dans les limites susmentionnées.
Après ajustement:
Conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents et compte tenu de la situation financière et du plan d’investissement de la société, le montant total des fonds levés par l’émission proposée d’obligations de sociétés convertibles ne doit pas dépasser 148472 000 RMB (dont 148472 000 RMB), et le montant spécifique des fonds levés doit être déterminé par le Conseil d’administration de la société autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société dans les limites susmentionnées.
2. Objet des fonds collectés
Avant ajustement:
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom du projet montant total de l’investissement proposé en capital levé
Capacité de soutien des grands produits éoliens offshore
16674945000
Projets de promotion
Économies d’énergie et de matériaux pour les composants de base des équipements haut de gamme
2 76 360 60 000
Projet d’amélioration du processus et de l’équipement
3 Fonds de roulement supplémentaires 45 000 45 000
Total 188109 150000
Après ajustement:
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom du projet montant total de l’investissement proposé en capital levé
Capacité de soutien des grands produits éoliens offshore
16674945000
Projets de promotion
Économies d’énergie et de matériaux pour les composants de base des équipements haut de gamme
2 76 360 60 000
Projet d’amélioration du processus et de l’équipement
3 Fonds de roulement supplémentaires 45 000 43 472
Total 188109 148472
Approbation du Groupe Zhuhai Port Co.Ltd(000507)
Le 5 août 2021, Zhuhai Port Co.Ltd(000507)
Cette émission a été approuvée par la Bourse de Shenzhen.
Le 10 mars 2022, le Comité d’inscription du GEM de la Bourse de Shenzhen a tenu la 11e réunion d’examen du Comité d’inscription en 2022 pour examiner la demande de l’émetteur d’émettre des obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques. Selon les résultats de l’examen de la réunion, la demande d’émission d’obligations convertibles de l’émetteur est conforme aux conditions d’émission, aux conditions d’inscription et aux exigences en matière de divulgation de l’information.
L’émission a été approuvée par le c
Le 19 mai 2022, l’émetteur a reçu la réponse officielle de la c
En résum é, Kindu estime que l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes de l’émetteur, l’approbation du Groupe Zhuhai Port Co.Ltd(000507)
Qualification de l’émetteur pour l’émission en cours
Conformément à la dernière licence d’entreprise et aux Statuts de l’émetteur et vérifiés par les avocats de la bourse, l’émetteur existe légalement et effectivement à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire. Il n’y a pas de situation de résiliation prévue par les lois, règlements administratifs, règles, documents normatifs et statuts de l’émetteur. Ses actions sont cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen conformément à la loi et ont la qualification d’entité pour cette émission.
Conditions de fond de cette émission
L’offre satisfait aux conditions pertinentes stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières.
1. Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur a créé l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements, et quatre comités spéciaux, à savoir le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation, ont été créés au sein du Conseil d’administration. Le système de travail des administrateurs indépendants, du Secrétaire du Conseil d’administration et du Comité spécial du Conseil d’administration a été établi, des cadres supérieurs ont été employés et plusieurs départements fonctionnels ont été créés. Il dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement, qui satisfait aux exigences de l’article 15, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières.
2. Conformément au rapport annuel de 2019, au rapport annuel de 2020 et au rapport annuel de 2021 (ci – après dénommé « Rapport annuel des trois dernières années»), Zhitong a publié Zhitong Zi (2020) No 371za8670. Rapport d’audit (2021) No 371a008438 et rapport d’audit (2022) No 371a015135) (ci – après dénommé « Rapport d’audit des trois dernières années») Rapport trimestriel 2022 et notes de l’émetteur pour 2019, 2020, Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère réalisé de janvier à mars 2021 et 2022 (le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et le bénéfice net avant déduction, le plus faible étant retenu comme base de calcul) est respectivement de 235053 300 RMB et 373266 400 RMB, 257742 000 RMB et 38 258800 RMB. Les bénéfices nets moyens réalisés par l’émetteur au cours des trois derniers exercices comptables attribuables aux propriétaires de la société mère sont suffisants pour couvrir les intérêts sur les obligations convertibles émises au cours de l’année en cours, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
3. Conformément à la proposition relative au plan d’émission d’obligations convertibles de sociétés par la société à des objets non spécifiques adoptée par l’assemblée générale de l’émetteur, les fonds collectés dans le cadre de cette émission seront utilisés pour des projets d’amélioration de la capacité de soutien des produits éoliens offshore à grande échelle et pour des économies d’énergie sur les composants de base de l’équipement haut de gamme.
