Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Conformément au Code civil de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, aux Statuts de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Ce système est spécialement formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne l’acte par lequel la société ou la filiale Holding, en tant que tiers, fournit une garantie au débiteur pour ses dettes. Si le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société ou la filiale Holding s’acquitte de ses obligations et assume ses responsabilités Conformément au contrat. Les garanties fournies par la société à d’autres personnes comprennent les garanties fournies par la société aux filiales contrôlantes. Le montant total de la garantie externe de la société et de sa filiale Holding est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société à la filiale Holding, et de la garantie externe de la filiale Holding.
Article 3 le système s’applique à la société et aux filiales contrôlantes. La garantie externe de la filiale holding de la société est considérée comme un acte de la société et est exécutée par référence au présent système. La filiale holding de la société informe la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Tous les administrateurs traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 5 la garantie externe de la société est examinée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration.
Article 6 dans le rapport annuel, l’administrateur indépendant fait une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en oeuvre des dispositions relatives aux garanties externes du chapitre III des lignes directrices sur La surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de fonds et aux garanties externes des sociétés cotées, et donne des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 7 la partie garantie remplit les conditions suivantes:
Avoir de bonnes conditions d’exploitation et une capacité de remboursement de la dette correspondante;
Il n’y a pas de risque opérationnel et financier important.
Article 8 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie, analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi avant d’examiner la proposition de garantie étrangère. La société peut, si nécessaire, faire appel à un organisme professionnel externe pour évaluer les risques liés à la garantie afin de prendre des décisions au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale. La société divulgue également ces informations en détail dans les avis pertinents du Conseil d’administration.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 9 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision de la garantie externe conformément aux statuts et aux dispositions du présent système relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. En cas de dépassement des pouvoirs prévus dans les statuts et le présent système, le Conseil d’administration présente un plan d’action et le soumet à l’Assemblée générale pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs, la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts doivent être adoptés par plus des deux tiers des actions; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour l’actionnaire, le Contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé ou lié par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote. Le vote est adopté par plus de la moitié des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale.
Article 11 la société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée du Contrôleur effectif de la société, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’une convention de garantie doit être conclue fréquemment, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
La société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle prévoit le montant de la garantie et remplit simultanément les conditions suivantes:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation.
Lorsque les questions de coordination visées au paragraphe précédent se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile.
Article 13 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Article 14 les garanties externes autres que celles énumérées à l’article 10 du présent système de gestion sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Article 15 la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration de la société doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Dans le cas où les administrateurs se retirent du vote, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les réunions pertinentes du Conseil d’administration peuvent avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non liés. La résolution est adoptée par la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 16 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 17 lorsqu’une société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Département juridique, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage qui doivent être traitées en temps voulu.
Article 18 lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la garantie externe (à l’exclusion de la garantie fournie aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants et, si nécessaire, engagent un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe actuelle et cumulative de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 19 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. La personne autorisée ne doit pas outrepasser son pouvoir de conclure un contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 20 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 21 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Directeur général de la société désigne les services compétents pour procéder à un examen et à une évaluation stricts de la situation de crédit de la partie garantie et soumettre les documents pertinents au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Article 22 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Effectuer une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie et traiter spécifiquement les procédures de garantie.
Établir un compte de référence pour la garantie externe. Il comprend les éléments suivants:
1. Le nom du créancier et du débiteur;
2. Le type et le montant de la garantie;
3. Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
4. Mode de garantie.
Renforcer la gestion du suivi pendant la période de garantie. Il est tenu régulièrement informé de l’exécution du contrat de garantie, y compris l’obligation pour l’autre partie de fournir régulièrement des états financiers récents ou annuels et d’analyser si la solvabilité du débiteur pour l’exécution du contrat a changé.
Exhorter le débiteur à exécuter le contrat en temps voulu.
Fournir en temps opportun toutes les garanties externes de la société aux institutions d’audit de la société conformément aux règlements.
Prendre des mesures efficaces en fonction d’autres risques possibles, proposer des mesures de traitement correspondantes et les soumettre au chef responsable pour approbation, puis les soumettre au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
Article 23 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département juridique sont les suivantes:
Être responsable de la rédaction ou de l’examen des contrats relatifs à la garantie externe et de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société coopère avec d’autres services compétents pour traiter les questions de recouvrement de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions juridiques relatives à la garantie.
Article 24 l’institution d’audit de la société supervise et inspecte le travail de garantie externe de la société.
Article 25 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie (le cas échéant) pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements.
Article 26 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie. Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun; La société fait également rapport à la bourse et fait une annonce publique des contrats inhabituels.
Article 27 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 28 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 29 la société s’acquitte consciencieusement de ses obligations en matière de divulgation d’informations sur les garanties extérieures conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées.
Article 30 en ce qui concerne les éléments de garantie divulgués, la société divulgue en temps utile les éléments suivants:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant la date d’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Article 31 tout département et toute personne responsable participant à la garantie externe de la société sont tenus de faire rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps voulu sur la garantie externe et de fournir les documents nécessaires à la divulgation des informations.
Chapitre VI Responsabilité en cas de violation du système de gestion des garanties
Article 32 la garantie fournie par la société à l’étranger est strictement conforme au présent système. En cas de violation de l’autorité d’examen et d’approbation et des procédures d’examen de la garantie externe de la société, causant ainsi des pertes à la société, la personne responsable concernée est responsable de l’indemnisation et la société inflige les sanctions correspondantes à la personne responsable concernée en fonction de l’ampleur et de la gravité des Pertes économiques subies par la société.
Article 33 aucune personne physique de la société ne peut conclure un contrat de garantie à l’étranger sans l’autorisation légale de la société. Si un contrat de garantie est conclu en raison d’un acte non autorisé ou ultra vires, la société a le droit de demander réparation à la personne non autorisée ou ultra vires après avoir assumé les responsabilités correspondantes conformément aux lois et règlements.
Article 34 si le Conseil d’administration prend une résolution de garantie externe en violation des lois, règlements ou procédures prescrits par le présent système, causant ainsi une perte aux intérêts de la société ou des actionnaires, les administrateurs qui participent au vote sont solidairement responsables de l’indemnisation de la société ou des actionnaires, à l’exception des administrateurs qui ont clairement exprimé leur opposition et qui l’ont consignée dans le procès – verbal de l’Assemblée.
Troisième
