Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Le système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, aux Statuts de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Article 2 la société garantit la légalité, la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société. Les opérations de la société et les opérations connexes sont tarifées de manière équitable, les procédures d’examen sont conformes et les normes de divulgation de l’information sont respectées.
Article 3 la divulgation des personnes liées et des opérations connexes dans le rapport intérimaire et le rapport périodique de la société après la cotation en bourse dans la partie non financière du rapport intérimaire et du rapport périodique est conforme aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 2 contenu et format du rapport annuel.
La divulgation des parties liées et des opérations connexes dans les rapports financiers périodiques doit être conforme aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées.
Chapitre II Définition des personnes liées
Article 4 les personnes liées d’une société sont divisées en personnes morales liées (ou autres organisations) et en personnes physiques liées. Une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
1. La personne morale (ou toute autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent. Lorsque l’entité visée au présent paragraphe est contrôlée par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées au présent paragraphe se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à l’exception du représentant légal, du Président, du Directeur général ou de plus de la moitié des administrateurs qui exercent simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société;
3. Les personnes physiques liées qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs, les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées;
4. Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant à l’unanimité.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe comprennent le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article au cours des 12 derniers mois ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent sont des personnes liées de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou la société peuvent, sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, identifier d’autres personnes morales (ou d’autres organisations) ou des personnes physiques liées à la société qui ont des relations particulières avec la société et qui peuvent ou ont fait pencher la société en faveur de ses intérêts.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 6 la société rend un jugement substantiel sur la manière, l’approche, le degré et les résultats possibles des relations entre apparentés en ce qui concerne le contrôle et l’influence de la société et fait un choix qui ne porte pas atteinte aux intérêts de la société.
Chapitre III portée des opérations entre apparentés
Article 7 les opérations entre apparentés désignent les questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris:
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
3. Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
4. Fournir une garantie;
5. Les actifs loués ou loués;
6. Signer des contrats de gestion (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans les filiales, etc.); 7. Les actifs donnés ou reçus;
8. Restructuration des créances ou des dettes;
9. Signer le contrat de licence;
10. Transfert de projets de recherche – développement;
11. Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
12. Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
13. Vente de produits et de marchandises;
14. Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
15. Vente confiée ou confiée;
16. Dépôts et prêts;
17. Co – investissement avec des parties liées;
18. Other matters that may lead to the Transfer of resources or obligations through Agreement.
Article 8 lors de la détermination du prix des opérations entre apparentés, les principes d’équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente sont respectés et déterminés par accord écrit.
Article 9 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre IV divulgation des opérations entre apparentés et procédures de prise de décisions
Article 10 les opérations liées (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) qui doivent être effectuées entre la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
La société ne doit pas prêter directement ou indirectement aux administrateurs, aux superviseurs ou aux cadres supérieurs.
Article 11 les opérations liées (à l’exception des garanties fournies par la société) entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dont le montant des opérations envisagées (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu.
Article 12 lorsqu’une opération importante entre apparentés proposée par la société et une personne liée satisfait à l’une des normes suivantes, elle est soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, en plus d’être divulguée en temps voulu:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et des personnes physiques liées sont décidées par le Conseil d’administration de la société;
Si le montant de la transaction proposée entre la société et les parties liées est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, le Conseil d’administration de la société prend une résolution;
Si le montant des opérations entre apparentés (y compris les dettes et les dépenses engagées) que la société a l’intention de conclure avec des parties liées est supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement libérées des obligations de la société cotée) et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, l’Assemblée générale des actionnaires prend une résolution;
Si la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie. Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Article 13 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 10, 11 et 12 s’appliquent.
Article 14 Lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, le montant auquel la société renonce à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des Articles 10, 11 et 12 s’appliquent.
Si la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus de transfert, l’actif net total de la société à la fin de la dernière période à laquelle la société a l’intention de renoncer au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus de transfert est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 10, 11 et 12 s’appliquent.
Article 15 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de L’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 16 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de limitation du temps pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions des articles 10, 11 et 12 s’appliquent. La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 17 les dispositions des articles 10, 11 et 12 s’appliquent respectivement aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs, sur la base du principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) opérations liées à des catégories d’objets de transaction effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si le calcul cumulé conformément au présent article atteint la norme d’information ou la norme de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires pendant 12 mois consécutifs, les dispositions de l’article 12 s’appliquent mutatis mutandis.
Article 18 lorsqu’une société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle soumet au Conseil d’administration, pour examen, les avis d’approbation préalable émis par les administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Article 19 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Article 20 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Article 21 le Conseil des autorités de surveillance de la société supervise l’examen, le vote, la divulgation et l’exécution des opérations entre apparentés et émet des avis dans le rapport annuel.
Chapitre V tarification des opérations entre apparentés
Article 22 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés, la société signe un accord écrit précisant la politique de tarification des opérations entre apparentés. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret. Si, au cours de l’exécution d’une transaction entre apparentés, des modifications importantes sont apportées aux principales dispositions de l’accord, telles que le prix de transaction, la société met à nouveau en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes en fonction du montant de la transaction après modification. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes.
Article 23 les opérations entre apparentés d’une société sont tarifées de manière équitable et sont effectuées conformément aux principes suivants:
Lorsque les transactions sont tarifées par le Gouvernement, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement;
(Ⅲ) en plus de l’application des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, s’il existe un prix de marché ou une norme de tarification d’un tiers indépendant comparable pour les éléments de transaction, le prix de transaction peut être déterminé de préférence en se référant à ce prix ou à cette norme;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable. Article 24 lorsqu’une société détermine le prix d’une transaction entre apparentés conformément aux points iii), iv) ou v) de l’article précédent, elle peut adopter les méthodes de tarification suivantes en fonction des différentes circonstances de la transaction entre apparentés:
(Ⅰ) La méthode du coût majoré est fondée sur le coût raisonnable des opérations liées plus le bénéfice brut des opérations comparables non liées. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut comparable de la transaction non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par la partie liée. Il s’applique à la transformation simple ou à l’achat et à la vente simples lorsque le revendeur n’a pas modifié l’apparence, la performance, la structure ou la marque de commerce de la marchandise;
(Ⅲ) La méthode des prix comparables non contrôlés est fondée sur les prix facturés par les Parties non liées pour des activités commerciales identiques ou similaires aux opérations entre apparentés. S’applique à tous les types d’opérations entre apparentés;
Méthode du bénéfice net transactionnel: déterminer le bénéfice net des opérations liées en utilisant l’indice du niveau de profit des opérations comparables non liées. S’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services et à d’autres opérations connexes;
Selon la méthode de la répartition des bénéfices, le montant des bénéfices à distribuer est calculé en fonction de la contribution de la société et de ses parties liées aux bénéfices consolidés des opérations liées. Il s’applique lorsque les opérations entre apparentés de chaque participant sont très intégrées et qu’il est difficile d’évaluer individuellement les résultats des opérations de chaque partie.
