Titre abrégé: Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Code du titre: Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Régime d’actionnariat des employés 2022
Mesures de gestion
Juin 2022
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés en 2022, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux Lignes directrices sur la mise en œuvre pilote du plan d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices») et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents, Les documents normatifs et les dispositions des Statuts de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) L’interprétation de chaque terme dans les mesures est conforme au plan d’actionnariat des employés (projet) de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Co., Ltd. Pour 2022.
Chapitre II Élaboration du plan d’actionnariat des employés
Article 2 Principes de base du régime d’actionnariat des employés
Principe de conformité juridique
L’entreprise met en oeuvre le plan d’actionnariat des employés, exécute les procédures en stricte conformité avec les lois et règlements administratifs et divulgue l’information de façon véridique, exacte, complète et en temps opportun. Il est interdit d’utiliser le régime d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés, manipuler le marché des valeurs mobilières et d’autres pratiques frauduleuses en matière de valeurs mobilières.
Ii) Principe de la participation volontaire
La mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés par l’entreprise est soumise à la décision indépendante de l’entreprise. Les employés y participent volontairement. L’entreprise n’oblige pas les employés à participer au plan d’actionnariat des employés de l’entreprise par répartition ou distribution forcée.
Principe de prise en charge des risques
Les participants au régime d’actionnariat des employés sont responsables de leurs propres profits et pertes et assument leurs propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs.
Principes de création de valeur et de partage des avantages
Le plan d’actionnariat des employés adhère au principe de la création de valeur et du partage des avantages afin de réaliser le partage des avantages et des risques entre l’entreprise et les employés.
Assurer le principe du développement à long terme de l’entreprise
Afin d’assurer le développement sain à long terme de l’entreprise, le plan d’actionnariat des employés adhère au principe du développement à long terme et établit un lien entre les avantages personnels et les avantages à moyen et à long terme de l’entreprise.
Article 3 base et champ d’application de la détermination du titulaire du régime d’actionnariat des employés
Base juridique de la détermination des participants
La société a déterminé la liste des participants au régime d’actionnariat des employés conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de la société et en combinaison avec la situation réelle. Tous les participants doivent occuper des postes dans la société (y compris les filiales contrôlantes) et signer des contrats de travail / de travail avec la société.
Participants au régime d’actionnariat des employés
Les participants au régime d’actionnariat des employés doivent satisfaire à l’un des critères suivants:
1. Les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
2. Employés de la société et de ses filiales contrôlantes.
La participation des employés admissibles au régime d’actionnariat des employés est soumise au principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. Il n’y a pas de cas où les employés sont forcés de participer par répartition ou distribution forcée.
Article 4 sources de financement des régimes d’actionnariat des employés
La source de financement du régime d’actionnariat des employés est la prime spéciale future accumulée par le régime d’actionnariat des employés de la compagnie, qui sera utilisée pour participer au régime d’actionnariat des employés; Les participants au régime de cette période n’ont pas besoin d’une contribution financière et n’impliquent pas l’autofinancement des employés.
Ce régime d’actionnariat des employés n’a pas de cas où l’entreprise fournit une aide financière ou une garantie à ses détenteurs pour leurs prêts et n’implique pas de financement par effet de levier. Le régime d’actionnariat des employés ne prévoit pas d’incitatifs, de subventions, de subventions et d’autres arrangements pour la participation des employés au régime d’actionnariat.
Article 5 source des actions du régime d’actionnariat des employés
La source des actions du régime de participation est Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) a a
1. Rachat par la société
La société a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 13e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 22 septembre 2021 et a examiné et adopté la proposition de rachat d’actions par voie d’appel d’offres centralisé un par un. Le capital total que la société a l’intention de racheter des actions ne doit pas être inférieur à 1 milliard de RMB et ne doit pas dépasser 1,5 milliard de RMB. Toutes les actions rachetées ci – dessus sont utilisées dans le cadre du régime d’actionnariat des employés. Étant donné que le rachat final des actions de la société demeure incertain, le nombre d’actions sous – jacentes détenues par le régime d’actionnariat des employés est assujetti au nombre réel d’actions transférées.
Après l’approbation du projet de plan par l’Assemblée générale des actionnaires, le plan d’actionnariat des employés obtiendra les actions de la société détenues dans le compte spécial de titres rachetés par la société de la manière permise par les lois et règlements tels que le transfert hors négociation, et la société s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois et règlements pertinents.
2. Mode d’achat du marché secondaire autorisé par les lois et règlements
Une fois que le plan d’actionnariat des employés a été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des actions provenant de la source de rachat, il est proposé que les actions restantes du plan d’actionnariat des employés soient acquises au moyen d’achats sur le marché secondaire et d’autres méthodes autorisées par les lois et règlements, avec un plafond de souscription de 500 millions de RMB.
Article 6 durée, période de blocage, évaluation du rendement et règles de négociation du régime d’actionnariat des employés
Durée du régime d’actionnariat des employés
La durée du régime d’actionnariat des employés est de 84 mois à compter de la date à laquelle le projet de régime d’actionnariat des employés a été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et que les dernières actions sous – jacentes annoncées par la société ont été transférées au nom du régime d’actionnariat des employés / régime de fiducie. La période prend fin automatiquement à l’expiration de la période. Si les restrictions imposées par les lois, règlements et documents normatifs pertinents à la vente des actions sous – jacentes empêchent la réalisation de toutes les actions sous – jacentes avant l’expiration de la durée, la durée du régime d’actionnariat des employés est prolongée en conséquence.
Période de blocage du régime d’actionnariat des employés et sa rationalité et sa conformité
1. Les actions sous – jacentes détenues par le régime d’actionnariat de l’employé sont déverrouillées en quatre étapes. Le délai de déverrouillage est de 12 mois, 24 mois, 36 mois et 48 mois à compter de la date à laquelle le dernier transfert d’actions sous – jacentes annoncé par la compagnie au régime d’actionnariat de l’employé / régime de fiducie est effectué. La proportion de billets sous – jacents déverrouillés à chaque étape est respectivement de 16,7%, 33,4%, 33,3% et 16,6%, comme suit:
Proportion du nombre d’actions déverrouillées par rapport au nombre total d’actions sous – jacentes transférées par le régime de participation au moment du Déverrouillage de la période de déverrouillage de l’employé
Transfert du dernier stock sous – jacent annoncé par la société
La première période de libération s’étend jusqu’à 16,7% du régime d’actionnariat / fiducie de l’employé.
12 mois à compter de la date
La deuxième période de déverrouillage est de 33,4% du dernier transfert d’actions sous – jacentes annoncé par la société.
Au nom du régime d’actionnariat / régime de fiducie des employés
24 mois à compter de la date
Transfert du dernier stock sous – jacent annoncé par la société
La troisième période de libération s’étend jusqu’à 33,3% du régime d’actionnariat / fiducie de l’employé.
36 mois à compter de la date
Transfert du dernier stock sous – jacent annoncé par la société
La quatrième période de libération s’étend jusqu’à 16,6% du régime d’actionnariat / fiducie de l’employé.
48 mois à compter de la date
Les actions acquises à la suite de la distribution par la société de dividendes en actions, de la conversion des réserves de capital en capital – actions, etc., sont également soumises aux dispositions de verrouillage des actions susmentionnées.
Le Comité de gestion du régime d’actionnariat des employés décide lui – même de la disposition de la partie réservée accordée de la manière permise par les lois et règlements.
Évaluation du rendement du régime d’actionnariat des employés
À la fin de la période de blocage, le Comité de gestion évalue les détenteurs en fonction du mécanisme d’évaluation du rendement de l’entreprise et débloque les parts correspondantes en fonction des résultats de l’évaluation. Le Comité de gestion a le pouvoir de prolonger ou de raccourcir la période d’évaluation et d’ajuster le ratio d’attribution des capitaux propres correspondant pendant la durée.
L’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise est la suivante:
Exigences relatives à l’évaluation du rendement pendant la période de déverrouillage
Le bénéfice net de 2022 pour la première période de déverrouillage n’est pas inférieur à la moyenne des trois exercices précédents
Le bénéfice net de 2023 pour la deuxième période de déverrouillage n’est pas inférieur à la moyenne des trois exercices précédents
Le bénéfice net de 2024 pour la troisième période de libération n’est pas inférieur à la moyenne des trois exercices précédents
Le bénéfice net de 2025 pour la quatrième période de déverrouillage n’est pas inférieur à la moyenne des trois exercices précédents
Si tous les indicateurs d’évaluation du rendement de l’entreprise sont atteints, les capitaux propres sous – jacents correspondant à chaque période du régime d’actionnariat des employés peuvent être débloqués. Si l’indice d’évaluation du rendement de la société correspondant à une période de déverrouillage n’est pas atteint, les capitaux propres sous – jacents correspondant à cette période de déverrouillage ne peuvent pas être déverrouillés. Les actions de la société sont retirées par la société à un prix de RMB zéro et les actions de la société sont annulées ou utilisées dans le plan d’actionnariat des employés ou le plan d’incitation au capital à un stade ultérieur après l’exécution des procédures d’examen et de divulgation correspondantes.
Évaluation du rendement au niveau individuel
Grade A + / Grade A / Grade A B / grade B / grade B C / grade C D / grade D
Taux de déverrouillage 100% 100% 100% 0% 0%
À condition que l’indice d’évaluation du rendement de la société ci – dessus soit atteint, les actions d’actions sous – jacentes effectivement déverrouillées par le titulaire au cours de la période en cours = les actions d’actions sous – jacentes déverrouillées par le titulaire au cours de la période en cours × Taux de déverrouillage correspondant aux résultats de l’évaluation du rendement au niveau individuel.
Les droits et intérêts sur les actions cibles qui ne peuvent être débloqués en raison des résultats de l’évaluation du rendement au niveau individuel sont recouvrés par le Comité de gestion et distribués aux cessionnaires désignés par le Comité de gestion qui sont qualifiés pour participer au régime d’actionnariat des employés.
Restrictions à l’achat et à la vente de régimes d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés n’est pas autorisé à acheter ou à vendre des actions de la société pendant les périodes suivantes:
Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société;
Dans les 10 jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se sont produits ou au cours du processus décisionnel jusqu’à la date à laquelle ils ont été divulgués conformément à la loi;
La Bourse de Shanghai et les autres heures prescrites par la Bourse de Shanghai.
Chapitre III Droits et obligations du titulaire
Article 7 Droits du titulaire
1. Droits du titulaire
Assister ou nommer son mandataire pour assister à l’Assemblée des détenteurs et exercer les droits de vote correspondants;
Jouir des droits et intérêts du régime d’actionnariat des employés en fonction de la part du régime d’actionnariat des employés;
Le titulaire renonce au droit de vote sur les actions sous – jacentes qu’il détient indirectement en raison de sa participation au régime d’actionnariat des employés, et le titulaire autorise le Comité de gestion à exercer le droit de vote, le droit de vote, etc., au nom de tous les titulaires;
Autres droits prévus par les lois, les règlements administratifs, les règles ministérielles ou le régime d’actionnariat des employés.
Article 8 obligations du titulaire
Se conformer aux lois, aux règlements administratifs, aux règles ministérielles, au plan d’actionnariat des employés et aux dispositions pertinentes des mesures;
Pendant la durée du régime d’actionnariat des employés, les actions détenues par le titulaire du régime d’actionnariat des employés ne peuvent être transférées, garanties ou autrement aliénées de la même manière, sauf si elles sont examinées et approuvées par le Comité de gestion;
Assumer les risques liés au régime d’actionnariat de l’employé en fonction de sa part du régime d’actionnariat de l’employé; Le titulaire supporte lui – même les impôts et les taxes applicables stipulés par le pays et d’autres lois et règlements pertinents en raison de sa participation au régime d’actionnariat des employés;
Autres obligations prévues par les lois, les règlements administratifs, les règles ministérielles ou le régime d’actionnariat des employés.
Chapitre IV gestion du régime d’actionnariat des employés
Article 9 structure de gestion
Le régime d’actionnariat des employés est géré par la société elle – même, et un organisme de gestion professionnel qualifié pour la gestion de la fiducie est chargé d’agir en tant qu’organisme de gestion de la fiducie et de gérer le régime d’actionnariat des employés. La société élit le Comité de gestion du régime de participation par l’intermédiaire de l’Assemblée des actionnaires, exerce les droits des actionnaires au nom des actionnaires et assure la gestion quotidienne du régime de participation. Ces mesures définissent clairement les responsabilités du Comité de gestion et prévoient des mesures adéquates de prévention et d’isolement des risques. L’autorité du régime d’actionnariat des employés est l’Assemblée des actionnaires et un Comité de gestion est constitué pour exercer les droits des actionnaires au nom des actionnaires.
Le Comité de gestion dispose d’un bureau doté d’un personnel d’affaires à temps plein ou à temps partiel chargé de la gestion quotidienne du plan d’actionnariat des employés.
Le Conseil d’administration de la société est chargé de préparer et de modifier le projet de plan, qui est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration de la société traite d’autres questions relatives au régime d’actionnariat des employés dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance de la société donnent des avis spéciaux sur la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est propice au développement durable de la société, s’il porte atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, et si la société oblige les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par répartition et distribution forcée.
Article X réunions des détenteurs
1. L’Assemblée des actionnaires est l’autorité du régime d’actionnariat des employés. Tous les détenteurs ont le droit de participer aux réunions des détenteurs. Les questions devant être examinées lors d’une réunion des détenteurs peuvent être convoquées par écrit. Lorsqu’une réunion sur place est convoquée, le titulaire peut assister à l’Assemblée en personne et voter, ou peut nommer un mandataire pour assister à l’Assemblée et voter en son nom. Les frais de déplacement, d’hébergement, etc., du titulaire et de son mandataire pour assister à l’Assemblée du titulaire sont à la charge du titulaire. 2. Les questions suivantes doivent être examinées lors d’une réunion des détenteurs:
élire et révoquer les membres du Conseil d’administration;
Autoriser le Comité de gestion à être responsable de la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés;
Autoriser le Comité de gestion à exercer les droits des actionnaires ou l’organisme de gestion de la fiducie à exercer les droits des actionnaires (le cas échéant);
La révision des mesures est soumise au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation;
La modification, la résiliation et la prorogation du régime d’actionnariat des employés sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Autoriser le Comité de gestion à prendre en charge l’amarrage avec l’organisme de gestion fiduciaire (le cas échéant);
L’autorité de réglementation ou le Conseil d’administration estime qu’une réunion des détenteurs est nécessaire.
