Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de la collecte de fonds par Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Ce système est formulé dans les lois et règlements pertinents, y compris les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que dans les dispositions pertinentes des statuts Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système comprend les fonds collectés auprès des investisseurs par l’offre publique initiale d’actions au pays et à l’étranger de la société, l’attribution d’actions au pays et à l’étranger après la cotation, l’émission de nouvelles actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, L’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc., ainsi que les fonds collectés par l’offre non publique d’actions à des fins spécifiques, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du
Article 3 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital et un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières publie un rapport de vérification du capital. La gestion des fonds collectés par la société doit suivre les principes du dépôt de comptes spéciaux, de l’utilisation normalisée, de la divulgation véridique et de la gestion stricte.
Article 4 lors de l’élaboration du plan de collecte de fonds, la société tient dûment compte de sa capacité d’utiliser les fonds et de sa structure actif – passif, et chaque collecte de fonds est conforme aux dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres documents pertinents.
Article 5 le Conseil d’administration de la société est responsable de l’utilisation et de la gestion des fonds collectés et le Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs indépendants, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants de la société exercent le pouvoir de surveillance sur la gestion et l’utilisation des fonds collectés.
Article 6 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société se conforment au présent système.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés sur un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée, et un accord de surveillance tripartite est conclu avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant, ainsi qu’avec la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés, et le contenu principal de l’accord est communiqué à la Bourse de valeurs pour enregistrement et annonce en temps opportun après la signature de l’accord. La création de comptes spéciaux et le stockage des fonds collectés sont gérés par le siège financier de la société.
Article 8 le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins, et le compte spécial des fonds collectés ne peut en principe pas dépasser le nombre de projets d’investissement des fonds collectés. Si la société finance plus de deux fois, elle établit des comptes spéciaux pour les fonds collectés.
Article 9 lorsque le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés, il est également déposé dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 10 dans un délai d’un mois à compter de la mise en place des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec le promoteur, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés et fait une annonce publique en temps utile. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt; Iii) Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB et atteint 20% du montant net des fonds levés (le montant total des fonds levés après déduction des frais d’émission) en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement Le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale; Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant; La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas le relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à temps à trois reprises et ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Article 11 la société utilise les fonds collectés en stricte conformité avec le plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission et d’inscription à la cote. En cas de circonstances qui affectent gravement le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 12 les projets d’investissement financés par les fonds collectés par la société ne sont pas des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’autres instruments de capitaux propres, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 13 la société n’utilise pas les fonds collectés pour le nantissement, les prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 14 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds levés à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif ou à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement levés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus.
Article 15 la société vérifie l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés après la fin de chaque exercice comptable.
Article 16 le siège financier de la société établit un compte permanent des fonds collectés et vérifie régulièrement le solde des dépôts des fonds collectés afin de s’assurer que les comptes sont cohérents.
Chapitre III Utilisation et gestion des fonds collectés
Article 17 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission;
En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile;
Dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement levé»), la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et le revenu estimatif du projet d’investissement levé et décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet:
1. L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
2. Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
3. Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
4. Other Abnormal circumstances occur in collecting Investment Projects.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 18 les fonds collectés par la société ne peuvent pas être utilisés, directement ou indirectement, pour l’attribution de nouvelles actions, la souscription, les actions, leurs dérivés, les obligations de sociétés convertibles ou d’autres investissements interdits par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou d’autres investissements qui modifient de manière déguisée l’objet des fonds collectés, mais les fonds temporairement inutilisés peuvent être utilisés pour des investissements à court terme sûrs et stables ou d’autres modes de gestion du patrimoine, sous réserve des dispositions réglementaires ou de l’approbation des autorités de réglementation.
Toutefois, l’utilisation finale des fonds doit être conforme à l’utilisation indiquée dans les documents de collecte. Si l’utilisation doit être modifiée en fonction de la situation réelle de la société, les procédures d’approbation correspondantes doivent être mises en œuvre conformément aux dispositions réglementaires.
Article 19 la société veille à l’authenticité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient illégalement occupés ou détournés par des personnes liées et prend des mesures efficaces pour empêcher les personnes liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 20 les projets d’investissement financés par les fonds collectés par la société sont soumis aux procédures d’approbation correspondantes en stricte conformité avec les lois, règlements et statuts pertinents.
Article 21 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité suprême pour la prise de décisions concernant l’investissement des fonds collectés par la société; Le Conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités en matière de prise de décisions en matière d’investissement en ce qui concerne l’investissement des fonds collectés dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; Le Président du Conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités en matière de prise de décisions en matière d’investissement dans le cadre des statuts et de l’autorisation du Conseil d’administration; Le Directeur général exerce, par l’intermédiaire de la réunion exécutive du Directeur général, la responsabilité de la prise de décisions en matière d’investissement pour l’investissement des fonds collectés dans le cadre des statuts et de l’autorisation du Conseil d’administration.
Article 22 lorsque la société investit dans des projets de collecte de fonds, les dépenses en capital doivent être effectuées en stricte conformité avec le système de gestion des fonds de la société et les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds doivent être respectées.
Article 23 si la société a indiqué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds collectés par des fonds collectés à l’avance et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, la mise en oeuvre ne peut être effectuée qu’après vérification spéciale par un cabinet d’experts – comptables et Avis émis par le promoteur, et après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société. Le Conseil d’administration de la société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’achèvement du remplacement.
À l’exception de l’alinéa précédent, si la société remplace l’autofinancement des projets d’investissement financés à l’avance par des fonds collectés, elle s’acquitte des procédures et obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la modification des projets d’investissement collectés.
Article 24 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Iv) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant); Le promoteur ou le conseiller financier indépendant, le directeur indépendant et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement approuvés. Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, qui fait rapport à la bourse dans un délai de deux jours ouvrables et fait l’objet d’une annonce publique. Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés directement ou indirectement pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour investir dans des actions et leurs dérivés, des obligations de sociétés convertibles, etc.
Lorsque les fonds collectés inutilisés dépassent 10% du montant des fonds collectés pour compléter le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et le vote en ligne est fourni. Les administrateurs et les promoteurs indépendants ou les conseillers financiers indépendants sont tenus d’exprimer leurs opinions et de les divulguer séparément.
Avant l’expiration du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 25 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, elle divulgue les informations suivantes: (i) Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment, le montant et le plan d’investissement des fonds collectés; Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un promoteur ou un conseiller financier indépendant.
Article 26 les administrateurs indépendants s’inquiètent de la question de savoir s’il existe des différences importantes entre l’utilisation réelle des fonds collectés et la divulgation d’informations par la société. Avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager un cabinet comptable pour effectuer un audit spécial de l’utilisation des fonds collectés. La société coopère pleinement aux travaux d’audit spéciaux et supporte les dépenses d’audit nécessaires.
Article 27 le Conseil des autorités de surveillance de la société a le droit de superviser l’utilisation des fonds collectés.
Article 28 le Bureau d’audit de la société procède à une inspection semestrielle de la gestion des fonds collectés par la société et rend compte en temps voulu des résultats de l’inspection au Comité d’audit du Conseil d’administration.
Si le Comité d’audit du Conseil d’administration estime qu’il y a des irrégularités dans la gestion des fonds collectés par la société ou si le Bureau d’audit de la société ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément aux dispositions, il en informe rapidement le Conseil d’administration.
Article 29 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement collectés tous les six mois et publie un rapport spécial sur l’état d’avancement du dépôt et de l’utilisation effective des fonds collectés par la société. Le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés par la société est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait l’objet d’une annonce publique à temps après avoir été soumis au Conseil d’administration pour examen.
Article 30 le Comité d’audit du Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou plus de la moitié des administrateurs indépendants peuvent engager un expert – comptable agréé pour effectuer un audit spécial du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés et publier un rapport d’audit spécial. Le Conseil d’administration coopère activement et la société supporte les dépenses nécessaires.
Le Conseil d’administration fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réception du rapport d’examen spécial de l’ACP. Si le rapport spécial d’audit de l’expert – comptable agréé estime qu’il y a eu violation de la gestion des fonds collectés par la société, le Conseil d’administration fait également une annonce publique des violations du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés, des conséquences qui ont été ou peuvent être causées et des mesures qui ont été ou seront prises.
Article 31 après l’achèvement de tous les projets d’investissement levés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et avec L’approbation expresse des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 32 lorsque la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, elle est considérée comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés et fait une annonce publique en temps utile après l’examen et l’approbation du Conseil d’administration et exécute les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la bourse comme un changement d’utilisation des fonds collectés.
L’entité chargée de la mise en œuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds levés change entre la société cotée et la filiale à part entière ou ne change que le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement financé par des fonds levés, ce qui n’est pas considéré comme un changement dans l’utilisation des fonds levés et peut être exemptée de l’application des procédures de l’Assemblée générale des actionnaires.
