Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir une structure de gouvernance d’entreprise parfaite, de normaliser le comportement décisionnel du Conseil d’administration de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et les statuts de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, statuts et dispositions du présent Règlement intérieur. Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration est composé de six à dix administrateurs. Le nombre d’administrateurs indépendants ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre total d’administrateurs.
Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un ou deux Vice – présidents. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 4 le Conseil d’administration nomme ou révoque le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration crée un bureau du Conseil d’administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières est également le chef du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’achat important d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution ou le changement de forme de la société;
(Ⅷ) Décider que la société a commis une erreur en raison des statuts! Source de référence introuvable. Les questions relatives à l’acquisition d’actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale de nommer ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
élaborer un plan d’incitation au capital;
Autres fonctions et pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts et autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 7 le Conseil d’administration rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires des opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 8 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 9 dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil d’administration a le droit d’engager des avocats, des comptables publics certifiés et d’autres professionnels pour fournir des services et donner des avis professionnels, et les dépenses raisonnables encourues sont à la charge de la société.
Article 10 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 11 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président agit en son nom. Si la société a deux Vice – présidents ou plus, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs exerce ses fonctions; Si le Vice – Président ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de l’Organisation, de la préparation et de la coordination de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation de la réunion et la rédaction du procès – verbal et des Résolutions et procès – verbaux de la réunion.
Chapitre IV Procédure de convocation des réunions du Conseil d’administration
Section I mode de convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 13 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 14 Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants et est convoqué par le Président.
Dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition:
Proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote de la société;
Proposition conjointe de plus d’un tiers des administrateurs;
Proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Iv) Si le Président le juge nécessaire;
Plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Proposition du Directeur général;
(Ⅶ) Le Service de réglementation exige la tenue de la réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts.
Article 15 lorsqu’une réunion temporaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président du Conseil d’administration convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Service de surveillance.
Section II proposition et avis de réunion du Conseil d’administration
Article 16 les personnes ou institutions suivantes peuvent présenter des propositions au Conseil d’administration:
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Président du Conseil d’administration;
Plus du tiers des administrateurs;
Plus de la moitié des administrateurs indépendants;
Comités spéciaux du Conseil d’administration;
Le Conseil des autorités de surveillance;
(Ⅶ) Directeur général.
Article 17 les propositions soumises au Conseil d’administration pour discussion sont présentées par écrit. La proposition comprend le nom du promoteur et la date de la proposition.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 18 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, tous les administrateurs et superviseurs sont informés 10 jours avant la tenue de la réunion; Lors de la convocation d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration, tous les administrateurs en sont informés cinq jours avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration peut être exemptée du délai d’avis de ladite réunion avec le consentement de la majorité de tous les administrateurs, mais un avis doit être donné dans un délai raisonnable.
Article 19 l’avis de réunion du Conseil d’administration est publié sous la forme suivante:
Les réunions périodiques sont notifiées par écrit, y compris par courrier, courrier recommandé, télécopie, courrier électronique, etc., envoyé par une personne spécialement désignée;
En principe, la réunion du Conseil d’administration intérimaire est notifiée par écrit. En cas d’urgence, un avis peut être donné par téléphone et un avis écrit supplémentaire peut être envoyé ultérieurement.
Article 20 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 21 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 22 lorsqu’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion après l’envoi d’un avis écrit de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date initiale de la réunion, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion du Conseil d’administration provisoire, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Article 23 après avoir reçu l’avis d’Assemblée, chaque participant informe le Secrétaire du Conseil d’administration ou la personne de contact désignée dans l’avis d’Assemblée de sa participation à l’Assemblée dès que possible.
Un administrateur est réputé avoir été avisé d’une Assemblée s’il est présent à l’Assemblée et s’il n’a pas soulevé d’objection avant ou au moment de l’Assemblée à l’égard de l’absence d’avis de l’Assemblée.
Article 24 en principe, les documents de la réunion sont signifiés à chaque administrateur dans le délai prévu à l’article 18 du présent Règlement intérieur. Si l’avis est donné plus tard, la société accorde aux administrateurs suffisamment de temps pour se familiariser avec les documents pertinents. Si la majorité des administrateurs estiment que les documents de la réunion sont insuffisants ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue de la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la proposition, qui est adoptée par le Conseil d’administration.
Section III convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 25 en principe, les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, des conférences téléphoniques et des vidéoconférences peuvent être organisées. La réunion du Conseil d’administration intérimaire peut être tenue par voie de transmission écrite et de résolution, sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et elle est signée par les administrateurs participants.
Article 26 lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite de la Participation soumise par les administrateurs après la réunion.
Article 27 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration; Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister en personne pour quelque raison que ce soit, il choisit soigneusement et confie par écrit à d’autres administrateurs le soin d’assister en leur nom. La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 28 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs affiliés ne peuvent pas accepter la délégation des administrateurs non affiliés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter des procurations sans intention de vote, des procurations discrétionnaires ou des procurations avec autorisation ambiguë;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs à une réunion du Conseil d’administration pour assister à l’Assemblée en leur nom, ni un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs pour assister à l’Assemblée en leur nom.
Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote.
Article 29 lorsqu’une réunion du Conseil d’administration se tient par téléconférence ou vidéoconférence, les administrateurs participants doivent s’assurer qu’ils peuvent entendre les autres administrateurs et communiquer entre eux. Les réunions du Conseil ainsi convoquées sont enregistrées sur bande audio ou vidéo.
Article 30 la réunion du Conseil d’administration est convoquée et présidée par le Président. Si le Président ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président agit en son nom. Si la société a deux Vice – présidents ou plus, le Vice – Président est élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
