Beijing zhonglun Law Firm
À propos de l’acquisition de Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Avis juridique exempté de l’offre
Juin 2002
Table des matières
Première partie Introduction… 3 corps de la deuxième partie 5. Qualification de l’acquéreur 5. Cette acquisition relève de l’exemption de l’offre prévue dans les mesures administratives d’acquisition. Procédure d’exécution de l’acquisition 4. Existe – t – il ou peut – être existe – t – il des obstacles juridiques à l’acquisition? 8. Divulgation des informations relatives à l’acquisition 6. Si l’acquéreur a commis des actes illégaux en matière de valeurs mobilières dans le cadre de cette acquisition… Vii. Observations finales 9.
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Beijing zhonglun Law Firm
Acquisition de Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Avis juridique exempté de l’offre
À: Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the office”) is a law firm incorporated in the People’s Republic of China (hereinafter referred to as “china”, for the purpose of this Legal opinion, excluding Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan Region), and the office is entrusted by Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “guangxin group”). Cet avis juridique est émis à l’égard de l’acquisition par Guangxin de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions pertinentes, les avocats de la bourse se conforment aux normes commerciales reconnues par le secteur des Le Code d’éthique et l’esprit de diligence raisonnable doivent être utilisés pour émettre cet avis juridique.
Première partie Introduction
I. déclarations
En ce qui concerne la délivrance de cet avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique, ainsi que sur les dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs et documents pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières;
L’avocat de la bourse s’est strictement acquitté de ses obligations légales en se fondant sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, a suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédibilité, a effectué une vérification et une vérification suffisantes (ci – après dénommées « vérification») pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les opinions finales publiées sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, Et assumer les responsabilités juridiques correspondantes;
En ce qui concerne les rapports, avis, documents et autres documents obtenus directement des organes de l’État, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets d’experts – comptables, des organismes d’évaluation des actifs et d’autres organismes publics, les avocats de cette bourse ont rempli les obligations pertinentes et ont utilisé Les documents susmentionnés comme base pour émettre des avis juridiques;
Au cours de l’inspection, nous avons obtenu l’assurance de la société que la société a fourni à nos avocats tous les faits pertinents nécessaires à la délivrance de cet avis juridique, que les documents écrits et les témoignages écrits pertinents sont véridiques et valides, qu’il n’y a pas d’omission importante ou de déclaration trompeuse et que Les copies fournies sont conformes à l’original;
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange se fient aux documents justificatifs, aux témoignages ou aux photocopies de documents délivrés ou fournis par les services gouvernementaux, les sociétés, les autres unités concernées ou les personnes concernées pour donner un avis juridique;
L’avis juridique ne donne des avis que sur les questions de fait et de droit relatives à l’acquisition de la société (sous réserve et dans la mesure où l’avis juridique émis dans l’avis juridique l’emporte) et ne donne pas d’avis sur des questions professionnelles non juridiques telles que l’audit financier, l’évaluation des actifs et la vérification du capital. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions professionnelles ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions;
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’acquisition du Groupe Guangxin et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
II. Interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les mots ou abréviations suivants ont la signification suivante:
Guangxin Group and Buyer refer to Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Yipin Biological means Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
L’acquisition fait référence aux actions non publiques acquises par le Groupe Guangxin dans le cadre de cette réorganisation.
Le rapport d’acquisition fait référence au rapport d’acquisition
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures administratives d’acquisition: mesures administratives d’acquisition de sociétés cotées (ordonnance no 166 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières)
C
State owned Assets Supervision and Administration Commission of Guangdong Province refers to state owned Assets Supervision and Administration Commission of Guangdong Provincial People’s Government
Shanghai Stock Exchange
The Exchange or its Lawyers refer to Beijing zhonglun Law Firm and Its Handling Lawyers
RMB, RMB, RMB billion means RMB, RMB billion, RMB billion
La Chine désigne la République populaire de Chine et, aux fins du présent avis juridique, ne comprend pas la région administrative spéciale de Hong Kong, la région administrative spéciale de Macao et la région de Taiwan.
Deuxième partie
Qualification de l’acquéreur
Informations de base de l’acheteur
Conformément à la licence d’exploitation et aux statuts du Groupe Guangxin et à la demande de l’avocat de cette bourse dans le système national d’information sur le crédit d’entreprise, à la date d’émission de l’avis juridique, les informations de base du Groupe Guangxin sont les suivantes:
Nom de l’entreprise Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Code unifié de crédit social 9144 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471n
Type de société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Représentant légal Bai Tao
Adresse: Chambre 1601, no 1000, XINGANG East Road, Haizhu District, Guangzhou, Guangdong
Capital social: 3 millions de RMB
Date d’établissement 6 septembre 2000
Période d’exploitation pas de période fixe
Gestion des fonds propres; Les prises de participation; Recherche, développement, production et commercialisation: nouveaux matériaux (alliages et profilés, membranes fonctionnelles et composites, substrats électroniques, matériaux de batteries électriques), champ d’application de la biomédecine (produits chimiques et biologiques), aliments (arômes et additifs); Créativité numérique, services de convergence; Fabrication d’équipements haut de gamme; Services informatiques; Opérations de commerce électronique; Développement, investissement et gestion agricoles modernes; Commerce international, commerce chinois; Coopération économique et technique internationale; Location et gestion de biens.
Actionnaires et structure de la propriété le Gouvernement populaire de la province de Guangdong détient 90% des actions;
Le Ministère des finances de la province de Guangdong détient 10% des actions.
Entreprise en activité (ouverte) enregistrée
Conformément à la licence d’exploitation, aux statuts et à la confirmation pertinente du Groupe Guangxin, et à la demande de l’avocat de la bourse qui se connecte au système national d’information sur le crédit d’entreprise, à la date d’émission de l’avis juridique, le Groupe Guangxin n’a pas besoin d’être résilié conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
L’acquéreur n’est pas autorisé à acquérir une société cotée en vertu des mesures de gestion des acquisitions.
Selon le rapport d’acquisition, le rapport d’audit de Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (zhonghuangshen Zi (2022) No 0510283) et la lettre de confirmation émise par Guangxin Group, et par l’intermédiaire de nos avocats, nous nous sommes connectés au système national d’information sur le crédit des entreprises, au réseau chinois de documents judiciaires, au réseau chinois d’information sur l’exécution, à la sector – forme d’enquête sur les dossiers de défaillance du marché des valeurs mobilières et des contrats à terme, à la Chine du crédit et aux sites Web d’enquête À la date d’émission de l’avis juridique, l’acquéreur n’avait pas les circonstances suivantes prévues à l’article 6 des mesures administratives d’acquisition:
1. Avoir une dette d’un montant relativement élevé qui n’est pas réglée à l’échéance et qui est en état permanent;
2. A commis ou est soupçonné d’avoir commis des infractions graves au cours des trois dernières années;
3. Il y a eu de graves abus de confiance sur le marché des valeurs mobilières au cours des trois dernières années;
4. Les lois, règlements administratifs et autres circonstances dans lesquelles une société cotée ne peut être achetée, telles que déterminées par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date de l’avis juridique, l’acheteur n’est pas autorisé à acquérir une société cotée et qu’il est qualifié pour acquérir légalement une société cotée.
Cette acquisition relève de l’exemption de l’offre prévue dans les mesures administratives d’acquisition.
Mode d’acquisition
Selon le rapport de restructuration, le rapport d’acquisition et les principaux accords de transaction de la restructuration, le plan de restructuration est le suivant: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, mais le succès du financement de contrepartie final n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement d’espèces pour l’achat d’actifs.
Avant l’acquisition, Guangxin Group détenait directement 149422420 actions de la société cotée, Représentant 20,22% du capital social total de la société cotée. Après l’achèvement de l’acquisition et avant la collecte de fonds de soutien, Guangxin Group détient directement 555125712 actions de la société cotée, Représentant 33,41% du capital social total de la société cotée.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives d’acquisition et à d’autres dispositions pertinentes, la mise en œuvre de la restructuration entraînera une proportion de 30% ou plus des actions émises de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) détenues par Guangxin Group, ce qui déclenchera l’obligation d’offre d’achat.
Base de l’exemption de l’offre pour cette acquisition
Le paragraphe 1 de l’article 63 des mesures administratives d’acquisition dispose que « l’investisseur peut être exempté de l’offre dans l’une des circonstances suivantes: … (III) Avec l’approbation des actionnaires non affiliés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, l’investisseur obtient les nouvelles actions émises par la société cotée, ce qui fait que les actions dans lesquelles il a des intérêts dans la société dépassent 30% des actions émises par la société. L’investisseur promet de ne pas transférer les nouvelles actions émises dans un délai de trois ans et l’Assemblée générale des actionnaires de la société convient que l’investisseur est exempt é de l’offre; … »
Dans le cadre de cette acquisition, le Groupe Guangxin s’est engagé à ne pas transférer les actions de la société cotée qu’il a souscrites dans le cadre de cette transaction dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation des actions, y compris, sans s’y limiter, par le biais d’un transfert public et d’un accord sur le marché des valeurs mobilières. La proposition relative à l’exemption du Groupe Guangxin de détenir des actions supplémentaires de la société cotée par voie d’offre a été examinée à la quatorzième réunion du dixième Conseil d’administration et à la dix – huitième réunion du dixième Conseil d’administration, et doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du Groupe.
Par conséquent, si les actionnaires non liés de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée approuvent l’exemption du Groupe Guangxin de l’offre, cette acquisition est conforme aux exigences suivantes:
