Beijing zhonglun Law Firm
À propos de
Avis juridique sur le rapport d’acquisition
Juin 2002
Table des matières
Première partie Introduction… 4 Corps de la deuxième partie 5. Informations de base de l’acheteur 5. Objet et procédure de cette acquisition 3. Mode d’acquisition et accord de transaction connexe 4. Sources de financement de l’acquisition V. exemptions de l’offre Plan de suivi de l’acquisition Analyse de l’impact de l’acquisition sur les sociétés cotées 8. Principales transactions avec les sociétés cotées Achat et vente d’actions cotées et négociées au cours des six premiers mois 10. Format et contenu du rapport d’acquisition Xi. Observations finales 46.
23 – 31 / F, South Tower, Building 3, Zhengda Center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
23 – 31 / F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
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Beijing zhonglun Law Firm
Avis juridique sur le rapport d’acquisition de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
À: Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “the office”) is a law firm incorporated in the People’s Republic of China (hereinafter referred to as “china”, for the purpose of this Legal opinion, excluding Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan Region), and the office is entrusted by Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “guangxin group”). Cet avis juridique est émis sur les questions relatives au rapport d’acquisition de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) préparé par Guangxin Group pour l’acquisition de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) actions.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions pertinentes, les avocats de la bourse se conforment aux normes commerciales reconnues par le secteur des Le Code d’éthique et l’esprit de diligence raisonnable doivent être utilisés pour émettre cet avis juridique.
Interprétation
Sauf indication contraire, les termes pertinents du présent avis juridique spécial ont la signification particulière suivante:
Société, société cotée, désigne Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Acheteur, guangxinji signifie Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Régiments
Yipin Biotechnology and subject refers to Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Société, actifs sous – jacents
Dans le cadre de cette réorganisation et de cette Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Le rapport de restructuration fait référence au rapport (projet) sur l’émission d’actions et le paiement en espèces de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
L’acquisition fait référence aux actions non publiques acquises par le Groupe Guangxin dans le cadre de cette réorganisation.
Le rapport d’acquisition fait référence au rapport d’acquisition
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
The Performance compensation Agreement refers to the Performance compensation Agreement for Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Les statuts se réfèrent aux statuts actuels et en vigueur du Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures de gestion des acquisitions désignent les mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées.
La norme no 16 fait référence à la norme no 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées.
Zhujiang Bridge fait référence à Guangdong Zhujiang Bridge Biotechnology Co., Ltd., une filiale contrôlée de Guangdong food import and Export Group Co., Ltd., une filiale Holding du Groupe Guangxin.
Yipin Group fait référence à Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd., l’un des actionnaires de Yipin Biology.
L’investissement de Mei fait référence à Foshan Mei Investment Management Co., Ltd., l’un des actionnaires de Yipin bio.
New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Investment refers to Beijing New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Industrial Investment Center (Limited Partnership),
Yangzhou Huasheng signifie Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd., l’un des actionnaires de Yipin Biological
Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430)
C
State owned Assets Supervision and Administration Commission of Guangdong Province refers to state owned Assets Supervision and Administration Commission of Guangdong Provincial People’s Government
Shanghai Stock Exchange
Les avocats de cette bourse et de cette bourse désignent les avocats de Beijing zhonglun law firm et de Beijing zhonglun law firm.
RMB, 10000 Yuan, 10000 Yuan means the Legal currency of China RMB, 10000 Yuan, 10000 Yuan
Note: dans le présent avis juridique, si le nombre total n’est pas conforme à la somme des valeurs de chaque sous – élément, la raison en est l’arrondissement.
Première partie Introduction
En ce qui concerne la délivrance de cet avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique, ainsi que sur les dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs et documents pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières;
L’avocat de la bourse s’est strictement acquitté de ses obligations légales en se fondant sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, a suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédibilité, a effectué une vérification et une vérification suffisantes (ci – après dénommées « vérification») pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les opinions finales publiées sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, Et assumer les responsabilités juridiques correspondantes;
En ce qui concerne les rapports, avis, documents et autres documents obtenus directement des organes de l’État, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets d’experts – comptables, des organismes d’évaluation des actifs et d’autres organismes publics, les avocats de cette bourse ont rempli les obligations pertinentes et ont utilisé Les documents susmentionnés comme base pour émettre des avis juridiques;
Au cours de l’inspection, nous avons obtenu l’assurance de la société que la société a fourni à nos avocats tous les faits pertinents nécessaires à la délivrance de cet avis juridique, que les documents écrits et les témoignages écrits pertinents sont véridiques et valides, qu’il n’y a pas d’omission importante ou de déclaration trompeuse et que Les copies fournies sont conformes à l’original;
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à l’avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’échange se fient aux documents justificatifs, aux témoignages ou aux photocopies de documents délivrés ou fournis par les services gouvernementaux, les sociétés, les autres unités concernées ou les personnes concernées pour donner un avis juridique;
L’avis juridique ne donne des avis que sur les questions de fait et de droit relatives à l’acquisition de la société (sous réserve et dans la mesure où l’avis juridique émis dans l’avis juridique l’emporte) et ne donne pas d’avis sur des questions professionnelles non juridiques telles que l’audit financier, l’évaluation des actifs et la vérification du capital. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions professionnelles ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions;
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’acquisition du Groupe Guangxin et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
Deuxième partie
Informations de base de l’acheteur
Informations de base de l’acheteur
Conformément à la licence d’exploitation et aux statuts du Groupe Guangxin et à la demande de l’avocat de cette bourse dans le système national d’information sur le crédit d’entreprise, à la date d’émission de l’avis juridique, les informations de base du Groupe Guangxin sont les suivantes:
Nom de l’entreprise Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Unified Social Credit Agency 9144 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471n
Type de société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Représentant légal Bai Tao
Adresse: Chambre 1601, no 1000, XINGANG East Road, Haizhu District, Guangzhou, Guangdong
Capital social: 3 millions de RMB
Date d’établissement 6 septembre 2000
Période d’exploitation pas de période fixe
Gestion des fonds propres; Les prises de participation; Recherche, développement, production et commercialisation: nouveaux matériaux (alliages et profilés, membranes fonctionnelles et composites, substrats électroniques, matériaux de batteries électriques), produits pharmaceutiques (produits chimiques et biologiques), aliments (arômes et additifs); Créativité numérique, services de convergence; Fabrication d’équipements haut de gamme; Services informatiques; Opérations de commerce électronique; Développement, investissement et gestion agricoles modernes; Commerce international, commerce chinois; Coopération économique et technique internationale; Location et gestion de biens.
Actionnaires et structure de la propriété le Gouvernement populaire de la province de Guangdong détient 90% des actions;
Le Ministère des finances de la province de Guangdong détient 10% des actions.
Entreprise en activité (ouverte) enregistrée
Conformément à la licence d’exploitation, aux statuts et à la confirmation pertinente du Groupe Guangxin, et à la demande de l’avocat de la bourse qui se connecte au système national d’information sur le crédit d’entreprise, à la date d’émission de l’avis juridique, le Groupe Guangxin n’a pas besoin d’être résilié conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
L’acheteur n’est pas autorisé à acheter la société cotée
Selon le rapport d’acquisition, le rapport d’audit de Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (zhonghuangshen Zi (2022) No 0510283) et la lettre de confirmation émise par Guangxin Group, et par l’intermédiaire de nos avocats, nous nous sommes connectés au système national d’information sur le crédit des entreprises, au réseau chinois de documents judiciaires, au réseau chinois d’information sur l’exécution, à la sector – forme d’enquête sur les dossiers de défaillance du marché des valeurs mobilières et des contrats à terme, à la Chine du crédit et aux sites Web d’enquête À la date d’émission de l’avis juridique, l’acquéreur n’avait pas les circonstances suivantes prévues à l’article 6 des mesures administratives d’acquisition:
1. Avoir une dette d’un montant relativement élevé qui n’est pas réglée à l’échéance et qui est en état permanent;
2. A commis ou est soupçonné d’avoir commis des infractions graves au cours des trois dernières années;
3. Il y a eu de graves abus de confiance sur le marché des valeurs mobilières au cours des trois dernières années;
4. Les lois, règlements administratifs et autres circonstances dans lesquelles une société cotée ne peut être achetée, telles que déterminées par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date de l’avis juridique, l’acheteur n’est pas autorisé à acquérir une société cotée et qu’il est qualifié pour acquérir légalement une société cotée.
Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de l’acheteur
Conformément aux statuts en vigueur du Groupe Guangxin, à la date de publication du présent avis juridique, le Gouvernement populaire de la province de Guangdong détenait 90% des actions de l’acheteur, le Ministère des finances de la province de Guangdong 10% des actions de l’acheteur et le Gouvernement populaire de la province de Guangdong était l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de l’acheteur.
La structure de participation de l’acquéreur est la suivante:
Entreprises principales et activités principales contrôlées par l’acheteur, entreprises affiliées et principales activités
Selon les informations fournies par Guangxin Group et vérifiées par nos avocats, à la date de publication du présent avis juridique, les entreprises principales et les activités principales contrôlées par Guangxin Group sont les suivantes:
Nom de la société proportion d’investissement de l’entreprise principale du capital social no (10 000 RMB)
