Anxin Securities Co., Ltd.
À propos de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Avis de vérification spéciaux sur le rendement au comptant dilué et les mesures de remplissage de cette restructuration
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) Axis Securities Co., Ltd. (ci – après appelée « axis securities» ou « le conseiller financier indépendant») en tant que conseiller financier indépendant pour cette transaction, Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110), aux avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17) et aux Avis directeurs sur les questions relatives au rendement à court terme dilué du premier appel et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] no 31) Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs, la tendance à la variation du bénéfice par action de la société par rapport à la période précédente au cours de l’année où la transaction a été conclue est mesurée, comme suit:
Influence de la transaction sur le bénéfice par action de la société cotée
Selon le rapport de vérification xyzh / 2022gzaa10018 et le rapport de préparation à l’examen xyzh / 2022gzaa10569 publiés par xinyonghe Certified Public Accountants en 2021, les bénéfices par action des sociétés cotées avant et après cette transaction sont les suivants (à l’exclusion de l’impact de la collecte de fonds de soutien):
Année 2021
Projets
Après la transaction avant la transaction (pour examen)
Bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère (10 000 RMB) 10 646,99 44 632,61
Bénéfice de base par action (RMB / action) 0144102707
Bénéfice dilué par action (RMB / action) 0144102707
Une fois la transaction terminée, la rentabilité de la société sera améliorée et le bénéfice par action ne sera pas dilué. Cette transaction est propice à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue et de la capacité de résistance aux risques de la société et sert les intérêts de tous les actionnaires de la société. Nécessité et caractère raisonnable de la transaction
Améliorer fondamentalement l’échelle commerciale et le niveau de profit des sociétés cotées et créer des entreprises de premier plan dans le domaine de la fermentation biologique
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) En 2020 et 2021, les sociétés cotées ont respectivement réalisé un chiffre d’affaires d’exploitation de 11162773 millions de RMB et 12350469 millions de RMB, un bénéfice net de 1487103 millions de RMB et 1064699 millions de RMB, ce qui est relativement stable dans l’ensemble.
Yipin Biology a été fondée en 2003 et a établi la distribution de l’industrie de la fermentation biologique autour de 2010, qui se concentre sur les trois principaux produits, à savoir la L – lysine, la L – thréonine et le glutamate monosodique. Grâce à plus de dix ans de pratique et de développement, nous avons constamment réalisé des percées dans la technologie de production, l’amélioration des processus et la position sur le marché. En 2020 et 2021, Yipin bio a réalisé un chiffre d’affaires d’exploitation de 110317427 millions de RMB et 14414382 millions de RMB, et un bénéfice net de 773118 millions de RMB et 3859187 millions de RMB respectivement, montrant une tendance à la croissance de la récupération.
Selon le rapport de préparation à l’examen (xyzh / 2022gzaa10569) publié par xinyonghe Certified Public Accountants, l’échelle des actifs de la société cotée augmentera de 134639647 millions de RMB, avec une augmentation de 544,36%, le revenu d’exploitation augmentera de 14444382 millions de RMB, avec une augmentation de 116711%, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère augmentera de 339856 millions de RMB, avec une augmentation de 319,20%, après l’achèvement de cette transaction, calculé sur la base des états financiers consolidés simulés du 31 décembre 2021. On peut voir qu’après l’achèvement de cette transaction, l’échelle commerciale et le niveau de profit de la société cotée seront grandement améliorés. Cette transaction contribuera à améliorer fondamentalement l’échelle des activités et le niveau de profit des sociétés cotées, à créer des entreprises de premier plan dans le domaine de la fermentation biologique et à protéger les intérêts des sociétés cotées et de leurs actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires.
Développer l’effet synergique entre la société cotée et la société cible et renforcer la compétitivité de base de la société cotée
Les sociétés cotées et Yipin bio sont des entreprises de fabrication d’additifs alimentaires et d’aliments pour animaux dont la technologie de base est la fermentation biologique. Dans le contexte de l’intégration continue de l’industrie de la segmentation, les sociétés cotées sont confrontées au risque de marginalisation progressive à long terme de leur position sur le marché et de leur compétitivité en raison de la difficulté d’améliorer fondamentalement leur échelle d’affaires et leur distribution de produits par l’accumulation de leur propre gestion. La mise en œuvre de stratégies telles que l’expansion en temps opportun de la capacité de production et l’enrichissement de la distribution des produits exige des investissements en ressources et un soutien financier, mais en raison de facteurs défavorables tels que l’insuffisance des ressources stratégiques et des canaux de financement limités, la sector – forme existante ne peut pas soutenir pleinement l’expansion de son avantage concurrentiel sur le marché mondial. En outre, les sociétés cotées et Yipin Biology sont toutes deux dans l’industrie des additifs alimentaires et des additifs pour l’alimentation animale. Elles ont de nombreuses similitudes dans la production et l’exploitation, la commercialisation, l’achat de matières premières, la recherche et le développement technologiques, et les deux parties ont une base solide d’intégration des ressources.
Après l’achèvement de cette transaction, ipin bio est devenue une filiale holding de la société cotée, ce qui est utile pour le soutien mutuel des ressources existantes entre la société cotée et ipin bio, l’extension mutuelle de la chaîne industrielle d’affaires, la réalisation de la complémentarité des avantages de la technologie de fermentation biologique des deux parties, le plein jeu de l’effet synergique de l’exploitation, des finances et de la gestion, l’amélioration substantielle de la compétitivité de base de la société cotée et l’amélioration de la rentabilité de la société cotée.
Optimisation de la structure de propriété et de gouvernance des sociétés cotées
Avant cette transaction, Guangxin Group, l’actionnaire contrôlant de la société cotée, détenait 20,22% des actions de la société cotée, avec un ratio de participation relativement faible. La dispersion des capitaux propres des sociétés cotées est propice à la mise en place d’un équilibre des capitaux propres et à la réduction des risques de gouvernance interne, mais une structure de capitaux propres trop dispersée est susceptible de réduire l’efficacité de la prise de décisions, de sorte qu’il existe une incertitude dans la promotion de la structure stratégique des sociétés cotées, ce qui n’est pas propice au développement stable à long terme des sociétés cotées. Grâce à cette transaction, la société cotée émettra des actions à toutes les contreparties, y compris Guangxin Group, pour l’achat d’actifs. Sans tenir compte de la collecte de fonds de contrepartie, on s’attend à ce que la proportion de participation de l’actionnaire contrôlant Guangxin Group soit augmentée après l’achèvement de la transaction.
Cette transaction peut améliorer la proportion d’actions détenues par Guangxin Group dans les sociétés cotées, consolider la position de contrôle des principaux actionnaires, assurer la stabilité opérationnelle des sociétés cotées et faciliter la mise en œuvre du plan de développement stratégique des sociétés cotées à l’avenir.
Les sociétés cotées et les sociétés cibles sont des entreprises importantes dans le domaine de la fermentation biologique. Avant cette transaction, les principaux produits des sociétés cotées comprenaient des additifs alimentaires tels que le fructose, les produits nucléotidiques et les ferments de maïs, ainsi que des IPA biochimiques et des intermédiaires pharmaceutiques; Les principaux produits de l’entreprise en question comprennent la L – lysine, la L – thréonine, le glutamate monosodique et d’autres produits alimentaires et additifs pour l’alimentation animale. À l’heure actuelle, la société cotée et la société cible n’ont pas encore établi de relation concurrentielle directe, mais les deux parties ont développé et produit des produits clés basés sur la technologie de fermentation du maïs et les procédés connexes. Avec l’expansion progressive du champ d’activité des deux parties, il y a une possibilité de concurrence commerciale à l’avenir. Une fois la transaction terminée, la société sous – jacente deviendra la filiale holding de la société cotée afin d’éviter les problèmes potentiels de concurrence horizontale.
Mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la transaction
Afin de tirer pleinement parti de l’effet de synergie de cette transaction, de prévenir efficacement le risque que le rendement au comptant des actionnaires puisse être dilué et d’améliorer la capacité de rendement durable de la société à l’avenir, les mesures spécifiques que la société cotée entend prendre sont les suivantes:
Intégrer efficacement les actifs sous – jacents et tirer pleinement parti des synergies
L’entreprise cible s’est concentrée sur la recherche, le développement et l’application de la technologie de fermentation biologique, en utilisant le maïs comme principale matière première, en utilisant différentes technologies de fermentation pour produire divers types de produits d’acides aminés nutritifs pour animaux et de glutamate monosodique, en recyclant et en utilisant de façon exhaustive les eaux usées, les gaz résiduaires et les résidus de déchets, et en produisant des engrais organiques et d’autres sous – produits. Il existe une forte coordination de la chaîne industrielle avec les entreprises existantes qui produisent des additifs alimentaires à partir de la technologie de fermentation biologique.
Grâce à cette transaction, la société cotée et la société cible tireront pleinement parti de leurs avantages respectifs, s’étendront mutuellement dans la chaîne industrielle d’affaires existante, formeront des avantages complémentaires dans les ressources en produits, les canaux de vente, les canaux d’achat, la recherche et le développement technologiques, et joueront pleinement l’effet synergique du financement, des ventes, des achats et de la recherche et du développement technologiques, afin d’améliorer encore l’échelle d’affaires et la qualité des produits de la société cotée et d’améliorer la compétitivité du marché de la société cotée.
Améliorer continuellement la gouvernance d’entreprise et améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise
Avant cette transaction, la société a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise et un système de gestion du système de contrôle interne relativement parfaits et parfaits, conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et d’autres lois et règlements et documents normatifs, et a initialement formé un cadre de gouvernance d’entreprise et d’exploitation rationnel, opérationnel et efficace, avec des droits et des responsabilités clairs et un bon fonctionnement, assurant ainsi le bon déroulement normal et ordonné de toutes les activités commerciales de la société. Après l’achèvement de cette transaction, la société renforcera encore le contrôle interne, améliorera et renforcera les procédures de prise de décisions en matière d’investissement, utilisera rationnellement divers outils et canaux de financement, contrôlera le coût du capital, améliorera l’efficacité de l’utilisation du capital, augmentera les dépenses de la société et contrôlera pleinement et efficacement Les risques liés à l’exploitation et au contrôle du capital de la société avant d’assurer la satisfaction de la demande de fonds de roulement pour le développement rapide des activités de la société. L’entreprise améliorera encore la structure de gouvernance d’entreprise, améliorera encore le niveau d’exploitation et de gestion et améliorera l’efficacité opérationnelle de l’entreprise de manière globale et efficace.
Améliorer continuellement la politique de distribution des bénéfices et protéger les intérêts de tous les actionnaires
Après l’achèvement de la restructuration, la société cotée, conformément à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées et aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées et à d’autres dispositions pertinentes de la c
Engagement des actionnaires contrôlants, des administrateurs et des cadres supérieurs de la société cotée de prendre des mesures pour remplir le rendement au comptant dilué de la restructuration
Engagement des actionnaires contrôlants de la société cotée
L’actionnaire contrôlant de la société cotée Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. Prend les engagements suivants:
« 1. L’entreprise continuera d’assurer l’indépendance de la société cotée, d’appliquer strictement toutes les lois, réglementations et règles relatives au Gouvernement d’entreprise de la société cotée, de protéger la société cotée et les intérêts publics, de ne pas empiéter sur les activités de gestion de la société cotée et de ne pas empiéter sur Les intérêts de la société cotée de quelque manière que ce soit.
De la date d’émission de la présente lettre d’engagement jusqu’à l’achèvement de la transaction par la société cotée, si la c
3. En cas de violation des engagements susmentionnés ou de non – respect des engagements susmentionnés, l’entreprise accepte d’assumer les responsabilités correspondantes conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la c
Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs de veiller à ce que les mesures de rendement des sociétés cotées soient effectivement mises en œuvre
Les administrateurs et dirigeants actuels de la société cotée font les déclarations et engagements suivants:
« 1. L’entreprise ne transfère pas d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou à des conditions déloyales, ni ne porte atteinte aux intérêts de la société cotée par d’autres moyens.
2. L’engagement lie le comportement de consommation de service de l’engagement.
L’entreprise n’utilise pas les actifs de la société cotée pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de ses fonctions.
4. Dans le cadre de ses fonctions et de son autorité, l’entreprise s’efforce de lier le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération à la mise en œuvre des mesures de rémunération des sociétés cotées.
5. Si la société cotée prévoit de mettre en œuvre des incitations au capital à l’avenir, l’entreprise s’efforce, dans le cadre de ses responsabilités et de son autorité, de lier les conditions d’exercice des incitations au capital prévues par la société cotée à la mise en œuvre des mesures de rendement.
6. Après la date d’émission de l’engagement et avant l’achèvement de l’opération, si la c
7. L’entreprise s’acquitte efficacement des mesures de rendement de remplissage formulées par la société cotée et de tout engagement pris par l’entreprise à l’égard de ces mesures de rendement de remplissage. Si l’entreprise viole ces engagements et cause des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, l’entreprise est disposée à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi. »
V. avis de vérification du Conseiller financier indépendant
En résum é, après vérification, le conseiller financier indépendant estime que: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) Il est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents, tels que les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux, les avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux et les avis directeurs sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement et au rendement à court terme dilué des grands actifs, afin de protéger les droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de l’avis spécial de vérification sur Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Conseiller financier parrain:
