Beijing bosing Securities Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Rapport d’acquisition
De
Rapport du Conseiller financier
Conseiller financier
Juin 2002
Table des matières
Section 1 Interprétation… 3
Section II Préambule 4.
Section III engagements et déclarations du Conseiller financier 5.
Engagement du Conseiller financier 5.
Déclaration du Conseiller financier 5.
Section IV avis du Conseiller financier 7.
Vérification du contenu du rapport d’acquisition 7.
Vérification de l’objet de l’acquisition par l’acheteur 7.
Vérification des informations de base de l’acheteur 7.
Orientation de l’acheteur sur le fonctionnement normalisé du marché des valeurs mobilières 5. Vérification de la structure de contrôle des capitaux propres de l’acheteur et de la façon dont les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs contrôlent l’acheteur (12)
Vérification de la source et de la légalité des fonds acquis par l’acheteur – 13.
Vérification des procédures décisionnelles mises en œuvre dans le cadre de cette acquisition 8. Vérifier si des dispositions ont été prises pour maintenir le fonctionnement stable de la société cotée pendant la période de transition de l’acquisition et si ces dispositions sont conformes aux dispositions pertinentes. – 14.
Vérification du plan de suivi de l’acquisition de l’acheteur 15 ans.
Vérification de l’influence de l’acquisition sur l’indépendance de la société cotée 16.
Vérification de la concurrence horizontale 18 ans.
Vérification des opérations entre apparentés 13. Vérification des restrictions des droits sur les actions détenues par l’acheteur dans la société cotée et d’autres arrangements d’indemnisation autres que le prix d’achat 20 ans.
Vérification des transactions importantes entre l’acheteur et la société cotée au cours des 24 derniers mois 21 ans.
Vérification de l’achat et de la vente d’actions de sociétés cotées au cours des six mois précédents 16. Si l’actionnaire contrôlant initial, le Contrôleur effectif et les parties liées de la société cotée ont des dettes impayées envers la société, des garanties non libérées fournies par la société pour ses dettes ou d’autres circonstances préjudiciables aux intérêts de la société….. 23.
Vérification de l’exemption de l’acheteur des conditions d’offre 18. Dans le cadre de cette transaction, l’acquéreur et le conseiller financier indépendant n’engagent pas directement ou indirectement d’autres personnes contre rémunération.
Cas de tiers… 24 ans.
Observations finales 24 ans.
Section 1 Interprétation
Dans le présent rapport du Conseiller financier, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont le sens suivant: Société cotée, Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Rapport d’acquisition désigne Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) rapport d’acquisition
L’acheteur et le Groupe Guangxin désignent Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd., la société cotée et l’actionnaire contrôlant de l’actif sous – jacent.
State owned Assets Supervision and Administration Commission of Guangdong Province refers to state owned Assets Supervision and Administration Commission of Guangdong Provincial People’s Government
L’actif sous – jacent et Yipin Biotechnology se réfère à Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Zhujiang Bridge fait référence à Guangdong Zhujiang Bridge Biotechnology Co., Ltd., une filiale contrôlée de Guangdong food import and Export Group Co., Ltd., une filiale Holding du Groupe Guangxin.
L’acquisition fait référence à l’acquisition par Guangxin Group d’actions non publiques émises par la société cotée par la restructuration.
La société cotée a l’intention d’acheter 99,22% des capitaux propres d’Ipsen dans la transaction, la restructuration et l’émetteur en émettant des actions et en payant de l’argent comptant, et de recueillir des fonds de contrepartie. La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’émission d’actions de la Banque et au paiement en espèces des actifs achetés, mais le succès du financement de contrepartie final n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
The Performance compensation Agreement refers to the Performance compensation Agreement for Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Le rapport du Conseiller financier fait référence au rapport du Conseiller financier de Beijing bosing Securities Investment Consulting Co., Ltd. Sur le rapport d’acquisition de Guangdong Zhaoqing xinghu Biotechnology Co., Ltd.
Les mesures de gestion des acquisitions désignent les mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
La norme type No 16 fait référence à la norme type No 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – Rapport d’acquisition des sociétés cotées.
C
Shanghai Stock Exchange
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
Note: pour des raisons d’arrondissement, il peut y avoir un écart de queue entre la somme des sous – postes et le total dans le présent rapport du Conseiller financier.
Section II Préambule
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives d’acquisition, des normes types No 16 et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le conseiller financier accepte le mandat de l’acheteur d’agir en tant que conseiller financier pour l’acquisition afin de vérifier l’acquisition et de donner des conseils au Conseiller financier.
Le conseiller financier émet des avis de vérification sur le contenu de l’acquisition et des documents d’information connexes, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus dans l’industrie, dans un esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence raisonnable et de diligence raisonnable, sur la base d’une inspection minutieuse des documents pertinents et d’une compréhension complète de l’acquisition, afin de fournir des références aux investisseurs et aux parties concernées.
Section III engagements et déclarations du Conseiller financier
Engagement du Conseiller financier
Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux règlements et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre l’avis professionnel émis et le contenu du document d’annonce de l’acheteur.
Le conseiller financier a vérifié les documents d’annonce de l’acheteur concernant l’acquisition et est convaincu que le contenu et le format des documents d’annonce sont conformes aux lois et règlements pertinents.
(Ⅲ) Le conseiller financier a de bonnes raisons de croire que l’acquisition est conforme aux lois, règlements et règlements pertinents de l’organisme de réglementation, que les renseignements divulgués par l’acquéreur sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le rapport du Conseiller financier publié par le conseiller financier à l’égard de cette acquisition a été soumis à l’organisme d’audit interne pour examen et a été approuvé.
Au cours de son mandat de conseiller financier de l’acheteur, le conseiller financier a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de pare – feu interne. À l’exception de la communication nécessaire avec les autorités de réglementation pour l’exploitation du plan d’acquisition, aucune information non divulguée liée à l’acquisition n’a été divulguée.
Le conseiller financier et l’acheteur ont signé un accord de surveillance continue conformément aux lois et règlements pertinents en ce qui concerne la surveillance continue après l’acquisition.
II. Déclaration du Conseiller financier
Les documents, données et autres documents pertinents sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par l’acheteur, qui a assuré le conseiller financier que tous les documents et documents fournis par l’acheteur pour la publication du présent rapport sont véridiques, complets et exacts et qu’il est responsable de leur authenticité, de leur exactitude et de leur exhaustivité.
Sur la base du principe de « bonne foi, diligence raisonnable», le conseiller financier a, conformément aux procédures de travail spécifiées dans les règles de pratique, l’intention d’exprimer des opinions sur le contenu pertinent du rapport d’acquisition Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Les services gouvernementaux compétents et la c
Le conseiller financier n’a pas chargé ou autorisé d’autres institutions ou personnes de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport ni d’expliquer ou d’expliquer le présent rapport.
Le rapport du Conseiller financier n’est joint qu’au présent rapport d’acquisition. Ce rapport du Conseiller financier ne peut être utilisé à aucune autre fin ou par un tiers sans le consentement écrit du Conseiller financier.
Section IV avis du Conseiller financier
Vérification du contenu du rapport d’acquisition
Le rapport d’acquisition Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) préparé par l’acheteur comprend l’explication, l’introduction de l’acheteur, l’objet et la procédure d’approbation de l’acquisition, le mode d’acquisition, la source de fonds, le plan de suivi, l’analyse d’impact de l’acquisition sur la société cotée, les transactions importantes avec la société cotée, l’achat et la vente d’actions de la société cotée au cours des six premiers mois, les données financières de l’acheteur, d’autres questions importantes et les documents
Le conseiller financier a examiné le rapport d’acquisition préparé par l’acheteur et a comparé le contenu de la divulgation avec les exigences en matière de divulgation de l’information telles que les mesures de gestion de l’acquisition et les normes de forme No 16. Après vérification, le conseiller financier estime qu’il n’y a pas d’omission importante, de fausse déclaration ou de déclaration trompeuse dans le rapport d’acquisition préparé par l’acheteur.
Vérification de l’objet de l’acquisition par l’acquéreur
L’acquisition est l’intention de la société cotée d’acheter l’ipin Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201) L’objectif de cette acquisition est d’améliorer l’échelle commerciale et le niveau de profit des sociétés cotées et de créer des entreprises de premier plan dans le domaine de la fermentation biologique; Développer l’effet de synergie entre les sociétés cotées et les sociétés cibles et renforcer la compétitivité de base des sociétés cotées; Optimiser la structure de propriété et de gouvernance des sociétés cotées.
Cette transaction peut améliorer la proportion d’actions détenues par Guangxin Group dans les sociétés cotées, consolider la position de contrôle des principaux actionnaires, assurer la stabilité opérationnelle des sociétés cotées et faciliter la mise en œuvre du plan de développement stratégique des sociétés cotées à l’avenir. Après l’achèvement de cette transaction, la société sous – jacente deviendra la filiale holding de la société cotée, ce qui aidera les deux parties à éviter les problèmes de concurrence horizontale qui pourraient se produire en raison de l’expansion progressive du champ d’activité à l’avenir.
Après vérification, le conseiller financier estime que l’objet déclaré de l’acquisition par l’acheteur n’est pas incompatible avec les exigences des lois et règlements en vigueur.
Vérification des informations de base de l’acheteur
Vérification de la qualification de l’acquéreur
1. À la date de signature du présent rapport du Conseiller financier, la situation de base du Groupe Guangxin est la suivante:
Nom: Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd.
Type d’entreprise société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Registered address Room 1601, 1000 Xingang East Road, Haizhu District, Guangzhou, Guangdong Province
Représentant légal Bai Tao
Capital social: 3 millions de RMB
Code unifié de crédit social 9144 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471n
Date d’établissement 2000 – 09 – 06
Durée de fonctionnement à long terme
Gestion des fonds propres; Les prises de participation; Recherche, développement, production et commercialisation: nouveaux matériaux (alliages et profilés, membranes et composites fonctionnels, substrats électroniques, matériaux de batteries électriques), biopharmaceutiques (produits chimiques, biopharmaceutiques), aliments (arômes, additifs); L’originalité du champ d’activité numérique, le Service d’intégration; Fabrication d’équipements haut de gamme; Services informatiques; Opérations de commerce électronique; Développement, investissement et gestion agricoles modernes; Commerce international, commerce chinois; Coopération économique et technique internationale; Location et gestion de biens. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Adresse postale: Chambre 1601, no 1000, XINGANG East Road, Haizhu District, Guangzhou
Tel: 020 – 89203226
2. À la date de signature du présent rapport, le Gouvernement populaire de la province de Guangdong détenait 90% des capitaux propres de l’acheteur, le Ministère des finances de la province de Guangdong 10% des capitaux propres de l’acheteur et le Gouvernement populaire de la province de Guangdong était l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de l’acheteur. La structure de participation de l’acquéreur est la suivante:
Après vérification, le conseiller financier estime que l’acheteur est une personne morale établie et exploitée en permanence conformément à la loi et qu’il n’existe pas de lois, de règlements ou de normes.
