Code du stock: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) nom abrégé du stock: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) No: Lin 2022 – 039 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Annonce de la résolution de la réunion du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Réunion du Conseil d’administration
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) Parmi eux, les directeurs Gao Shang, Zhou Lei, Zhao Jingming, Wang Yan et Liu Ling ont participé à la réunion par voie de communication. Les superviseurs de la société Wu Zhuxin, Zhao surong, Li jiekun et tous les cadres supérieurs ont assisté à la réunion sans droit de vote. La réunion a été convoquée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés) et aux Statuts de la société. La résolution de La réunion est valide.
La réunion est présidée par M. Chen Wu, Président du Conseil d’administration.
Délibérations du Conseil d’administration
Après délibération et vote de tous les administrateurs, la proposition suivante a été adoptée:
Après délibération et adoption de la proposition d’ajustement des membres des comités spéciaux pertinents du dixième Conseil d’administration, il a été convenu que les membres du Comité stratégique du dixième Conseil d’administration de la société seraient les suivants: Chen Wu, Ying Jun, Gao Shang, Zhao zhaoming et Liu Ling en tant que membres du Comité stratégique et Chen Wu en tant que Président du Comité stratégique.
Le résultat du vote est de 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité des lois et règlements pertinents en ce qui concerne l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes;
La société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces pour acheter 99,22% des actions de Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (ci – après appelée « Yipin bio » ou « la société cible ») détenues par Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Guangxin group ») et Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Yipin group ») et d’autres actionnaires. Et il est proposé d’émettre des actions à des investisseurs spécifiques qualifiés pour recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « la transaction»).
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à la restructuration»), aux mesures administratives pour l’émission de titres des sociétés cotées et aux règles d’application pour les actions non publiques des sociétés cotées, etc. En ce qui concerne les dispositions pertinentes des règlements et des documents normatifs, compte tenu de la situation réelle des sociétés cotées qui émettent des actions pour acheter des actifs et lever des fonds de contrepartie, le Conseil d’administration estime que la transaction de la société satisfait aux conditions de fond stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Le contenu de la proposition porte sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, et les administrateurs indépendants de la société, Zhao Ziming, Wang Yan et Liu Ling, examinent et approuvent la proposition avant qu’elle ne soit mise en œuvre.
La proposition est mise aux voix par six administrateurs non affiliés, et les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia se sont abstenus de voter. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés;
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, le Groupe Guangxin, l’une des contreparties à cette transaction, est l’actionnaire contrôlant de la société après une analyse prudente. Le Conseil d’administration estime que l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie constituent des opérations entre apparentés.
La proposition est mise aux voix par six administrateurs non affiliés, et les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia se sont abstenus de voter. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe un par un
Le plan de transaction comprend l’achat d’actifs sous – jacents par la société au moyen d’une combinaison d’émissions d’actions et de paiements en espèces, ainsi que la collecte de fonds de contrepartie. La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, mais le succès du financement de contrepartie final n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement d’espèces pour l’achat d’actifs.
Le Conseil d’administration examine et vote point par point le contenu principal du plan de transaction comme suit:
1. Évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs (zhonghe Ping Bao Zi (2022) No ycv1063) publié par zhonghe Asset Appraisal Co., Ltd., les actifs sous – jacents de cette transaction sont évalués selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu, et les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs sont utilisés comme conclusion finale. Selon les résultats de l’évaluation selon la méthode fondée sur l’actif, la valeur comptable vérifiée des capitaux propres de Yipin Biological (Consolidated Caliber) attribuables aux actionnaires de la société mère à la date de référence d’évaluation du 31 décembre 2021 était de 43604906 millions de RMB, la valeur d’évaluation de ses capitaux propres à 100% évalués selon la méthode fondée sur l’actif était de 5 Guangxi Radio And Television Information Network Corporation Limited(600936) 7 millions de RMB, l’augmentation de l’évaluation était de 12404461 millions de RMB et le taux d’augmentation de l’évaluation était de 28,45%.
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus et en combinaison avec l’influence des principaux événements post érieurs à la période, tels que les dividendes en espèces de la société sous – jacente après la date de référence d’évaluation divulguée dans le rapport d’évaluation des actifs, et confirmés par des négociations amicales entre les parties à La transaction, la valeur de travail de 99,22% des actions de l’actif sous – jacent de cette transaction est de 53762321 millions de RMB.
Cette question est mise aux voix par six administrateurs non affiliés. Les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia ont évité le vote. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»).
Cette question est mise aux voix par six administrateurs non affiliés. Les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia ont évité le vote. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Mode d’émission et objet de l’émission
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs sont effectués par l’émission non publique d’actions à des objets spécifiques, à savoir Guangxin Group, Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Yipin Group»), tiexiaorong, Foshan Mei Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommé « Mei investment»), New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Investment Group»), Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommée “Yangzhou Huasheng”), Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) (ci – après dénommée ” Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) “), ma Weidong, Shen wanbin et Bao jianxiong sont 10 actionnaires de Yipin Biology.
Cette question est mise aux voix par six administrateurs non affiliés. Les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia ont évité le vote. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Date de référence des prix et prix d’émission
Conformément à l’article 45 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), le prix des actions émises par la société ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification des actifs achetés par l’émission d’actions.
La date de base de tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la première réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle la société examine les questions de transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la quatorzième réunion du Conseil d’administration au cours de la dixième session de la société.
Le prix moyen des actions de la société négociées 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation avant la date de référence de tarification est le suivant:
Type de prix moyen de transaction prix moyen de transaction (yuan / action) 90% du prix moyen de transaction (yuan / action)
20 jours ouvrables avant la date de référence des prix 6,10 5,49
60 jours ouvrables avant la date de référence des prix 5,77 5,20
120 jours ouvrables avant la date de référence des prix 5,52 4,97
Note: la formule de calcul du prix moyen de la transaction est la suivante: prix moyen de la transaction boursière = montant total de la transaction boursière / montant total de la transaction boursière.
Par voie de négociation, le prix d’émission des actions faisant l’objet de cette transaction est fixé à 90% du prix moyen des actions négociées au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification, soit 4,97 yuan / action.
Entre la date de référence de tarification de cette émission et la date d’émission, la société ajustera le prix d’émission en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Supposons que le prix d’émission avant rajustement soit p0, que le nombre d’actions offertes ou converties en capital – actions soit N, que le nombre d’actions attribuées par action soit K, que le prix d’émission soit a, que le dividende par action soit D et que le prix d’émission après rajustement soit p1 (deux décimales sont réservées et arrondies à la hausse), alors:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Allocation: p1 = (p0 + AK) / (1 + k)
Supposons que les trois éléments ci – dessus se produisent simultanément: p1 = (p0 – D + AK) / (1 + K + n)
Cette question est mise aux voix par six administrateurs non affiliés. Les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia ont évité le vote. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Nombre d’actions émises et paiement en espèces
Le nombre d’actions émises dans le cadre de l’achat d’actifs dans le cadre de la restructuration et de l’émission d’actions est déterminé en fonction du prix de transaction et du prix d’émission des actifs sous – jacents. Le prix de transaction de l’objet de la transaction est de 53762321 millions de RMB, dont 45845937 millions de RMB pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions et 7916384 millions de RMB pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Le nombre d’actions que la société cotée émettra à la contrepartie et la contrepartie en espèces payée sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB, actions
Nombre d’actions émises contrepartie nombre d’actions émises proportion du nombre d’actions payées contrepartie en espèces de l’émission
1 Guangxin Group 2016345440570329243,98% 3558257
2 Yipin Group 1110193722337900924.22% 1959165
3 tiexiaorong 708768714260940115,46% 1250768
Investissement de 4 États – Unis 30 433,98 61 2353666,64% 5 370,70
5 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Group 3043398612353666.64% 537070
6 Yangzhou Huasheng 41963784433990,92% 740,54
7 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 45955292465271,00% 0,00
8 ma Weidong 19563839363770,43% 0,00
9 Shen wanbin 16711033623820,36% 0,00
10 sacs jianxiong 16412633023310,36% 0,00
Total 458459,37 922453 450100,00% 79 163,84
Si le nombre d’actions émises est exact, le solde de moins d’une action est arrondi et le solde de moins d’une action est donné à la société cotée par la contrepartie.
La quantité finale d’actions émises dans le cadre de cette transaction est soumise à la quantité d’émission approuvée par la c
Cette question est mise aux voix par six administrateurs non affiliés. Les administrateurs affiliés Gao Shang, Zhou lei et Pang Bixia ont évité le vote. Le résultat du vote est de 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Période de blocage des actions
Guangxin Group
En tant que contrepartie de l’émission d’actions et du paiement en espèces d’actifs achetés par la société et actionnaire contrôlant de la société, le Groupe Guangxin organise la période de verrouillage des actions de la société acquises dans le cadre de la restructuration comme suit:
Les actions de la société souscrites par le Groupe Guangxin dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date d’inscription des actions, y compris, sans s’y limiter, le transfert public et le transfert par voie d’accord sur le marché des valeurs mobilières.
Les actions de la société détenues par le Groupe Guangxin avant cette réorganisation sont émises à partir de cette émission.
