Code du stock: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) nom abrégé du stock: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) No: Lin 2022 – 040 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Annonce de la résolution de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu. Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) La réunion est présidée par M. Wu Zhuxin, Président du Conseil des autorités de surveillance. La réunion est convoquée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux statuts.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Après délibération et vote de tous les superviseurs, les propositions suivantes ont été adoptées:
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité des lois et règlements pertinents en ce qui concerne l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes;
La société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces pour acheter 99,22% des actions de Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (ci – après appelée « Yipin bio » ou « la société cible ») détenues par Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Guangxin group ») et Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Yipin group ») et d’autres actionnaires. Et il est proposé d’émettre des actions à des investisseurs spécifiques qualifiés pour recueillir des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « la transaction»).
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions pour la restructuration»), aux mesures administratives pour l’émission de titres des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’émission») et En ce qui concerne les dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée, le Conseil des autorités de surveillance estime que la transaction de la société satisfait aux conditions matérielles énoncées dans les lois, règlements et documents normatifs susmentionnés, Compte tenu de la situation réelle dans laquelle la société cotée émet des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie.
La proposition est mise aux voix par trois superviseurs non affiliés, et Zhang Lei, un superviseur affilié, a évité le vote. Le résultat du vote est de 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés;
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, le Groupe Guangxin, l’une des contreparties à cette transaction, est l’actionnaire contrôlant de la société après une analyse prudente. Le Conseil des autorités de surveillance estime que l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie constituent des opérations entre apparentés.
La proposition est mise aux voix par trois superviseurs non affiliés, et Zhang Lei, un superviseur affilié, a évité le vote. Le résultat du vote est de 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe un par un
Le plan de transaction comprend l’achat d’actifs sous – jacents par la société au moyen d’une combinaison d’émissions d’actions et de paiements en espèces, ainsi que la collecte de fonds de contrepartie. La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, mais le succès du financement de contrepartie final n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement d’espèces pour l’achat d’actifs.
Le Conseil des autorités de surveillance examine et vote point par point les principaux éléments du plan de transaction comme suit:
1. Évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs (zhonghe Ping Bao Zi (2022) No ycv1063) publié par zhonghe Asset Appraisal Co., Ltd., les actifs sous – jacents de cette transaction sont évalués selon la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu, et les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs sont utilisés comme conclusion finale. Selon les résultats de l’évaluation selon la méthode fondée sur l’actif, la valeur comptable vérifiée des capitaux propres de Yipin Biological (Consolidated Caliber) attribuables aux actionnaires de la société mère à la date de référence d’évaluation du 31 décembre 2021 était de 43604906 millions de RMB, la valeur d’évaluation de ses capitaux propres à 100% évalués selon la méthode fondée sur l’actif était de 5 Guangxi Radio And Television Information Network Corporation Limited(600936) 7 millions de RMB, l’augmentation de l’évaluation était de 12404461 millions de RMB et le taux d’augmentation de l’évaluation était de 28,45%.
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus et en combinaison avec l’influence des principaux événements post érieurs à la période, tels que les dividendes en espèces de la société sous – jacente après la date de référence d’évaluation divulguée dans le rapport d’évaluation des actifs, et confirmés par des négociations amicales entre les parties à La transaction, la valeur de travail de 99,22% des actions de l’actif sous – jacent de cette transaction est de 53762321 millions de RMB.
Ce point de l’ordre du jour est mis aux voix par trois superviseurs non affiliés, et Zhang Lei, superviseur affilié, s’abstient de voter. Le résultat du vote est de 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires RMB (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action et cotées à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»).
Ce point de l’ordre du jour est mis aux voix par trois superviseurs non affiliés, et Zhang Lei, superviseur affilié, s’abstient de voter. Le résultat du vote est de 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Mode d’émission et objet de l’émission
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs sont effectués par l’émission non publique d’actions à des objets spécifiques, à savoir Guangxin Group, Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Yipin Group»), tiexiaorong, Foshan Mei Investment Management Co., Ltd. (ci – après dénommé « Mei investment»), New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Investment Group»), Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommée “Yangzhou Huasheng”), Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) (ci – après dénommée ” Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) “), ma Weidong, Shen wanbin et Bao jianxiong sont 10 actionnaires de Yipin Biology.
Ce point de l’ordre du jour est mis aux voix par trois superviseurs non affiliés, et Zhang Lei, superviseur affilié, s’abstient de voter. Le résultat du vote est de 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Date de référence des prix et prix d’émission
Conformément à l’article 45 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), le prix des actions émises par la société ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification des actifs achetés par l’émission d’actions.
La date de base de tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la première réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle la société examine les questions de transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la quatorzième réunion du Conseil d’administration au cours de la dixième session de la société.
Le prix moyen des actions de la société négociées 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation avant la date de référence de tarification est le suivant:
Type de prix moyen de transaction prix moyen de transaction (yuan / action) 90% du prix moyen de transaction (yuan / action)
20 jours ouvrables avant la date de référence des prix 6,10 5,49
60 jours ouvrables avant la date de référence des prix 5,77 5,20
120 jours ouvrables avant la date de référence des prix 5,52 4,97
Note: la formule de calcul du prix moyen de la transaction est la suivante: prix moyen de la transaction boursière = montant total de la transaction boursière / montant total de la transaction boursière.
Par voie de négociation, le prix d’émission des actions faisant l’objet de cette transaction est fixé à 90% du prix moyen des actions négociées au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification, soit 4,97 yuan / action.
Entre la date de référence de tarification de cette émission et la date d’émission, la société ajustera le prix d’émission en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Supposons que le prix d’émission avant rajustement soit p0, que le nombre d’actions offertes ou converties en capital – actions soit N, que le nombre d’actions attribuées par action soit K, que le prix d’émission soit a, que le dividende par action soit D et que le prix d’émission après rajustement soit p1 (deux décimales sont réservées et arrondies à la hausse), alors:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Allocation: p1 = (p0 + AK) / (1 + k)
Supposons que les trois éléments ci – dessus se produisent simultanément: p1 = (p0 – D + AK) / (1 + K + n)
Ce point de l’ordre du jour est mis aux voix par trois superviseurs non affiliés, et Zhang Lei, superviseur affilié, s’abstient de voter. Le résultat du vote est de 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Nombre d’actions émises et paiement en espèces
Le nombre d’actions émises dans le cadre de l’achat d’actifs dans le cadre de la restructuration et de l’émission d’actions est déterminé en fonction du prix de transaction et du prix d’émission des actifs sous – jacents. Le prix de transaction de l’objet de la transaction est de 53762321 millions de RMB, dont 45845937 millions de RMB pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, 4,97 RMB par action pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, et 922453450 actions au total; Le montant de la transaction pour l’achat d’actifs en espèces est de 791638 400 RMB. Le nombre d’actions que la société cotée émettra à la contrepartie et la contrepartie en espèces payée sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB, actions
S / N contrepartie de l’émission d’actions quantité d’actions émises proportion de la contrepartie en espèces payée pour l’émission d’actions
1 Guangxin Group 2016345440570329243,98% 3558257
2 Yipin Group 1110193722337900924.22% 1959165
3 tiexiaorong 708768714260940115,46% 1250768
Investissement de 4 États – Unis 30 433,98 61 2353666,64% 5 370,70
5 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Group 3043398612353666.64% 537070
6 Yangzhou Huasheng 41963784433990,92% 740,54
7 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 45955292465271,00% 0,00
8 ma Weidong 19563839363770,43% 0,00
9 Shen wanbin 16711033623820,36% 0,00
10 sacs jianxiong 16412633023310,36% 0,00
Total 458459,37 922453 450100,00% 79 163,84
Si le nombre d’actions émises est exact, le solde de moins d’une action est arrondi et le solde de moins d’une action est donné à la société cotée par la contrepartie.
La quantité finale d’actions émises dans le cadre de cette transaction est soumise à la quantité d’émission approuvée par la c
Période de blocage des actions
Guangxin Group
En tant que contrepartie de l’émission d’actions et du paiement en espèces d’actifs achetés par la société et actionnaire contrôlant de la société, le Groupe Guangxin organise la période de verrouillage des actions de la société acquises dans le cadre de la restructuration comme suit:
Les actions de la société souscrites par le Groupe Guangxin dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date d’inscription des actions, y compris, sans s’y limiter, le transfert public et le transfert par voie d’accord sur le marché des valeurs mobilières.
Les actions de la société détenues par le Groupe Guangxin avant cette réorganisation ne sont pas transférées dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions faisant l’objet de l’achat d’actifs par les actions émises.
Si le prix de clôture des actions de la société est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs ou si le prix de clôture des actions de la société est inférieur au prix d’émission à la fin des six mois suivant l’achèvement des actifs d’achat d’actions de l’émission en cours dans les six mois suivant L’achèvement des actifs d’achat d’actions de l’émission en cours, la période de verrouillage des actions de la société cotée acquises par le Groupe Guangxin à partir des actifs d’achat d’actions de l’émission en cours est automatiquement prolongée d’au moins six mois sur la base de la
Au cours de la période d’engagement en matière de rendement, si Guangxin Group ne s’acquitte pas de l’obligation actuelle d’indemnisation en matière de rendement, la période de verrouillage des actions sera reportée à la date à laquelle l’obligation actuelle d’indemnisation en matière de rendement a été remplie.
