Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Règlement intérieur du Conseil d'administration
(révisé en juin 2022)
Article premier les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des normes de gouvernance des sociétés cotées et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d'administration de la société, d'encourager les administrateurs et le Conseil d'administration à s'acquitter efficacement de leurs fonctions et d'améliorer le fonctionnement normalisé du Conseil d'administration et le niveau de prise de décisions scientifiques. Article 2 le Conseil d'administration des comités spéciaux se compose de quatre comités spéciaux, à savoir le Comité de stratégie, le Comité d'audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d'évaluation, conformément aux dispositions pertinentes. Tous les comités spéciaux sont composés d'administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants du Comité d'audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d'évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Article 3 le Secrétaire du Conseil d'administration et les affaires de valeurs mobilières nomment le Secrétaire du Conseil d'administration pour le compte de la société et sont responsables de la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires et de l'Assemblée du Conseil d'administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l'information. La société nomme un représentant des valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d'administration à s'acquitter de ses fonctions. Article 4 Bureau du Conseil d'administration le Conseil d'administration dispose d'un bureau du Conseil d'administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d'administration. Le Secrétaire du Conseil d'administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d'administration et conserve le sceau du Conseil d'administration et du Bureau du Conseil d'administration. Article 5 réunions ordinaires les réunions du Conseil d'administration sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. Le Conseil d'administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. Article 6 avant d'envoyer l'avis de convocation d'une réunion ordinaire du Conseil d'administration, le Bureau du Conseil d'administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu'il la formule à titre préliminaire. Le Président du Conseil d'administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu'il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 7 dans l'une des circonstances suivantes, le Conseil d'administration convoque une Assemblée intérimaire: (i) sur proposition des actionnaires représentant plus d'un dixième des droits de vote; Lorsque plus d'un tiers des administrateurs proposent conjointement; Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président le juge nécessaire; Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent; Lorsque le Directeur général le propose; Lorsque l'autorité de réglementation des valeurs mobilières l'exige; Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société. Article 8 procédure de proposition d'une réunion intérimaire lorsqu'une réunion intérimaire du Conseil d'administration est proposée conformément à l'article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l'intermédiaire du Bureau du Conseil d'administration ou directement au Président du Conseil d'administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur; Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée; La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée; Iv) propositions claires et concrètes; Coordonnées du promoteur et date proposée, etc. Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d'administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps. Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n'est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d'administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières. Article 9 convocation et présidence des réunions les réunions du Conseil d'administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n'est pas en mesure ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice - Président; Si le Vice - Président n'est pas en mesure ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 10 l'avis de convocation d'une réunion ordinaire et d'une réunion intérimaire du Conseil d'administration est donné. Le Bureau du Conseil d'administration donne un avis écrit de la réunion portant le sceau du Bureau du Conseil d'administration dix jours à l'avance et trois jours à l'avance, et le soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu'au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d'administration par l'intermédiaire d'une personne spécialement désignée, par télécopieur, par courrier, par courriel ou par d'autres moyens. Lorsqu'il n'est pas envoyé par une personne spécialement désignée, il doit être confirmé par téléphone et enregistré en conséquence. En cas d'urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d'administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d'autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. Article 11 contenu de l'avis de réunion l'avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants: (i) la date et le lieu de la réunion; Durée de la réunion; Les causes et les sujets; Iv) la date de l'avis. L'avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci - dessus, ainsi qu'une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d'administration dès que possible. Article 12 après l'envoi de l'avis écrit de modification de l'avis d'Assemblée, s'il est nécessaire de modifier l'heure et le lieu de l'Assemblée ou d'ajouter, de modifier ou d'annuler une proposition d'Assemblée, l'avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date initiale de l'Assemblée, en indiquant les circonstances, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion. Après l'envoi de l'avis de réunion de l'Assemblée intérimaire du Conseil d'administration, si des questions telles que l'heure et le lieu de l'Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d'augmentation, de modification ou d'annulation de l'Assemblée sont nécessaires, l'approbation de tous les administrateurs présents à l'Assemblée doit être obtenue à l'avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis. Article 13 la réunion du Conseil d'administration ne peut avoir lieu qu'avec la participation de plus de la moitié des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d'assister à l'Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l'incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d'administrateurs pour la tenue de l'Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d'administration font rapport en temps voulu au service de surveillance. Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d'administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d'administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d'administration. Le Président de la réunion peut, s'il le juge nécessaire, informer d'autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d'administration. Article 14 en principe, les administrateurs présents en personne ou mandatés assistent en personne aux réunions du Conseil d'administration. S'il n'est pas en mesure d'assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l'avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d'autres administrateurs la tâche d'assister à la réunion en leur nom. La procuration indique: (i) le nom du mandant et du mandataire; Les brèves observations du client sur chaque proposition; La portée de l'autorisation du client et les instructions relatives à l'intention de voter sur la proposition; Signature et date du client. Lorsqu'un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d'un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration. L'Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l'Assemblée et indique la présence de l'Administrateur chargé dans le registre d'inscription de l'Assemblée. Article 15 limitation de la participation aux réunions du Conseil d'administration la délégation et la participation aux réunions du Conseil d'administration sont régies par les principes suivants: (i) lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas autoriser les administrateurs affiliés à assister aux réunions en leur nom; Les administrateurs liés n'acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés; Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d'assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants; Les administrateurs n'ont pas le pouvoir discrétionnaire d'autoriser d'autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n'acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom. Lors de l'examen des principales questions relatives aux opérations entre apparentés (à l'exception des opérations quotidiennes entre apparentés) qui doivent être soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, le Conseil d'administration convoque une assemblée plénière sur place et les administrateurs ne peuvent autoriser d'autres personnes à assister à l'Assemblée ou à voter par voie de communication.
Dans l'une des circonstances suivantes, les administrateurs font une déclaration écrite et font rapport à la Bourse de Shenzhen: 1. Ne pas assister en personne à la réunion du Conseil d'administration deux fois de suite;
2. Le nombre de personnes qui n'ont pas assisté en personne aux réunions du Conseil d'administration pendant 12 mois consécutifs au cours de leur mandat dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d'administration au cours de cette période. Article 16 mode de convocation de la réunion la réunion du Conseil d'administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l'approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d'administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d'autres moyens. Lorsqu'il n'est pas convoqué sur place, le nombre d'administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d'une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion. Article 17 procédure d'examen de la réunion le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d'administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l'approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d'approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes. Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l'Assemblée ou influencent le discours d'autres administrateurs, le Président de l'Assemblée met fin à l'Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n'est pas incluse dans l'avis d'Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d'administration. Lorsqu'un administrateur accepte la procuration d'un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d'administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l'avis de réunion. Article 18 les administrateurs qui expriment des opinions lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause. Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d'autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d'experts - comptables et d'avocats et d'autres personnes et institutions compétentes des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d'inviter ces personnes et représentants institutionnels à assister à la réunion pour expliquer la situation. Article 19 vote lors d'une réunion après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Le vote à la réunion est effectué à main levée et par vote. L'intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l'une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n'est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S'il quitte la réunion à mi - chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 20 Statistiques des résultats du vote après l'achèvement du vote des administrateurs présents, le représentant des affaires de valeurs mobilières et le personnel concerné recueillent en temps utile les votes des administrateurs et les soumettent au Secrétaire du Conseil d'administration pour statistiques sous la supervision d'un superviseur ou d'un administrateur indépendant. Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d'autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d'administration d'informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l'expiration du délai de vote prescrit. Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l'expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 21 formation des résolutions sauf dans les cas prévus à l'article 22 du présent règlement, le Conseil d'administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour la proposition. Lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts de la société prévoient que la résolution du Conseil d'administration doit être approuvée par un plus grand nombre d'administrateurs, ces dispositions s'appliquent. Le Conseil d'administration, conformément aux Statuts de la société, prend des résolutions sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d'accord, et le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion est également requis. En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l'emportent. Article 22 les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes si les circonstances suivantes se présentent: (i) les circonstances dans lesquelles les administrateurs se retirent conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen; Les circonstances qui, de l'avis des administrateurs, devraient être évitées; Autres circonstances prévues par les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l'entreprise concernée par la proposition de réunion. Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d'administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d'administrateurs indépendants présents à l'Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen. Article 23 le Conseil d'administration agit en stricte conformité avec l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au - delà de ses pouvoirs. Article 24 dispositions spéciales relatives à la distribution des bénéfices lorsqu'une résolution sur la distribution des bénéfices de la société doit être adoptée lors d'une réunion du Conseil d'administration, l'expert - comptable agréé peut d'abord être informé du plan de distribution proposé pour examen par le Conseil d'administration et être tenu de publier un projet de rapport d'audit en conséquence (toutes les autres données financières, à l'exception de la distribution, ont été déterminées). Une fois que le Conseil d'administration a pris une résolution sur la répartition, il demande à l'expert - comptable agréé de publier un rapport d'audit officiel, puis le Conseil d'administration prend une résolution sur d'autres questions relatives au rapport périodique sur la base du rapport d'audit officiel publié par l'expert - comptable agréé. Article 25 traitement des propositions non adoptées si une proposition n'est pas adoptée, la réunion du Conseil d'administration ne réexamine pas les propositions ayant le même contenu dans un délai d'un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n'aient pas sensiblement changé. Article 26 suspension du vote
Lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n'est pas claire ou précise, ou qu'ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d'autres raisons telles que l'insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion Demande à la réunion de reporter le vote sur la question. Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l'examen. Article 27 enregistrement sonore des réunions les réunions du Conseil d'administration tenues sur place ou par vidéo ou par téléphone peuvent être enregistrées dans leur intégralité, selon les besoins. Article 28 procès - verbal de la réunion le Secrétaire du Conseil d'administration tient un procès - verbal de la réunion du Conseil d'administration. Le procès - verbal de la réunion comprend les éléments suivants: (i) la session et l'heure, le lieu et les modalités de la réunion; La publication de l'avis de réunion; Organisateur et modérateur de la réunion; La présence des administrateurs en personne et en fiducie; Les propositions examinées à la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes, ainsi que l'intention de vote sur les propositions; La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l'avis des administrateurs présents, doivent être consignées. Article 29 procès - verbal de la réunion et procès - verbal de la résolution en plus du procès - verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d'administration peut, au besoin, faire en sorte que le personnel du Bureau du Conseil d'administration fasse un procès - verbal concis de la réunion sur la tenue de la réunion et fasse un procès - verbal distinct de la résolution sur la base des résultats statistiques du vote. Article 30 signature des administrateurs les administrateurs qui assistent à la réunion signent et confirment le procès - verbal de la réunion et le procès - verbal de la résolution au nom des administrateurs qui assistent à la réunion en leur nom et en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès - verbal de la réunion ou sur le procès - verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques. Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l'alinéa précédent, ne donnent pas d'explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d'accord avec le contenu du procès - verbal de la réunion et du procès - verbal de La résolution. Article 31 annonce des résolutions l'annonce des résolutions du Conseil d'administration est faite par le Secrétaire du Conseil d'administration conformément au certificat de Shenzhen.
