Code du titre: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) titre abrégé: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) numéro d’annonce: 2022 – 045 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Annonce de la résolution de la 17ème réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
1. Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
2. Le Conseil des autorités de surveillance s’est réuni le 2 juin 2022 dans la salle de conférence de la société, 558 Xinye Road, Qingpu Industrial Park, Shanghai, par voie de vote par vidéoconférence sur place.
3. Le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance et de trois autorités de surveillance.
4. M. Zhang Ying, Président du Conseil des autorités de surveillance, préside le Conseil des autorités de surveillance.
5. La convocation et la convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois, règlements et statuts.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Tous les superviseurs présents à la réunion ont examiné attentivement la proposition de réunion du Conseil des autorités de surveillance un par un, ont voté sur place et par vidéoconférence et ont adopté la résolution suivante:
1. The meeting approved the proposal on compliance with relevant laws and Regulations for this major Assets Restructuring by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration») et aux dispositions relatives à la réglementation de certaines Questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, le Conseil des autorités de surveillance de la société, après auto – inspection et démonstration de la situation réelle de la société et des questions connexes, Il est considéré que la restructuration des actifs matériels est conforme aux dispositions pertinentes relatives à la restructuration des actifs matériels.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. The Proposal on the specific Plan for this major Asset Restructuring was considered and adopted One by One
Aperçu du programme
Afin d’améliorer la rentabilité de la société et de réaliser la transformation stratégique et la mise à niveau de l’activité principale de la société en nouvelles industries des matériaux et de l’énergie, la société a l’intention d’acheter 797883% des actions de Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. (ci – après dénommée « hisida Power supply», « Target Company» et « Target Company») détenues par Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. (ci – après dénommée « hisida Power supply», « Target Company» et « Target Company») en espèces, et après l’achèvement du transfert des actions, La société a le droit d’augmenter le capital de hisida Power d’au plus 800 millions de RMB pour deux projets, à savoir le projet de la phase II du système d’alimentation électrique et de la batterie lithium – ion à haute énergie spécifique et à haute sécurité avec une production annuelle de 2 GWh et le projet de la phase I de la batterie lithium – ion carrée avec une production annuelle de 12 GWh (production annuelle de 6 GWh) (ci – après dénommé « la transaction»). Après l’achèvement du transfert de capitaux propres, la société détiendra 797883% des capitaux propres de haita Power Supply. Après l’achèvement du transfert de capitaux propres et de l’augmentation de capital future de 800 millions de RMB, la société détiendra 870392% des capitaux propres de haita Power Supply.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention
Contrepartie
La contrepartie de ce transfert d’actions est le Groupe hisida.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention
Objet de la transaction
L’actif sous – jacent de ce transfert de capitaux propres est 797883% des capitaux propres du Groupe hisida power.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention
Prix de transaction et mode de paiement
Prix de transaction
Dans cette transaction, la contrepartie du transfert de 797883% des capitaux propres de hisida Power est de 114097 300 RMB.
Après l’achèvement du transfert de capitaux propres, la société a le droit de prendre la même évaluation finale que celle du transfert de capitaux propres comme évaluation préalable à l’investissement, et l’augmentation de capital de la société cible ne doit pas dépasser 800 millions de RMB pour deux projets, à savoir le projet de la phase II de La batterie lithium – ion et du système d’alimentation électrique avec une production annuelle de 2 GWh d’énergie spécifique élevée et de haute sécurité et le projet de la phase I de la batterie lithium – ion carrée avec une production annuelle de 12 GWh (6 GWh).
II. Mode de paiement du transfert de capitaux propres
Conformément à l’Accord d’acquisition relatif à l’Accord d’acquisition de Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’acquisition») et à son accord complémentaire, le paiement du transfert d’actions est effectué conformément aux étapes suivantes:
Dans les dix jours ouvrables suivant l’achèvement des conditions préalables énoncées à l’article 3.1 de l’Accord d’acquisition, l’acheteur verse au cédant la première tranche de 20 000000 RMB. Les parties conviennent en outre qu’avant la signature de l’accord, l’acheteur a versé au cédant une somme d’intention de 20 millions de RMB, qui sera transférée dans le cadre de la première phase du transfert, et que l’acheteur doit effectivement verser au cédant 180 millions de RMB.
(II) dans les 30 jours suivant la date d’achèvement des conditions préalables énoncées à l’article 3.2 de l’Accord d’acquisition, l’acquéreur verse au cédant un montant de 610743000 RMB pour la deuxième phase du transfert. Iii) À condition que les conditions énoncées à l’article 3.2 de l’Accord d’acquisition soient remplies (à l’exception de la renonciation confirmée par écrit par l’acheteur) et que le paiement de la deuxième phase du transfert ait été effectué, l’acheteur verse au cédant, avant le 31 décembre 2022, un montant de 230568 800 RMB pour la troisième phase du transfert.
Iv) À condition que les conditions énoncées à l’article 3.2 de l’Accord d’acquisition soient remplies (à l’exception de la renonciation confirmée par écrit par l’acheteur) et que le paiement de la deuxième phase du transfert ait été effectué, avant le 30 juin 2023, l’acheteur verse au cédant le montant de la quatrième phase du transfert de 99662 millions de RMB.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention
Sources de financement
Les sources de financement de cette transaction sont l’autofinancement de la société (y compris, sans s’y limiter, les fonds propres de la société cotée, les fonds collectés par l’émission non publique d’actions et les fonds collectés par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements) et les fonds de prêt bancaire.
Dans le même temps, la société planifie l’offre non publique. Avant que les fonds collectés ne soient en place, la société prévoit d’achever la livraison à l’avance par l’autofinancement, les prêts bancaires, etc., et de remplacer les fonds collectés une fois qu’ils sont en place.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention
Établissement des engagements en matière de rendement
La contrepartie de cette transaction n’est pas une partie liée de la société, et la société cotée a le droit d’augmenter le capital de la société cible d’au plus 800 millions de RMB après l’achèvement du transfert de capitaux propres de cette transaction. Afin de promouvoir l’arrangement d’intégration stratégique, la société n’a pas établi d’engagement de performance pour la contrepartie de cette transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention
La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen point par point.
3. The meeting approved the proposal on the Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Aux fins de la réorganisation des actifs matériels, la société a préparé le rapport d’achat d’actifs matériels (projet) et son résumé conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion de la restructuration, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
4. The meeting approved the proposal that this major Asset Restructuring does not constitute related transactions by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Afin d’améliorer la rentabilité de l’entreprise et de réaliser la transformation stratégique et la mise à niveau de l’activité principale de l’entreprise vers de nouveaux matériaux et de nouvelles industries énergétiques, l’entreprise a l’intention d’acheter 797883% des capitaux propres de hisida Power Holdings par le Groupe hisida en espèces. Après le transfert des capitaux propres est terminé, l’entreprise a le droit d’augmenter le capital de hisida Power Holdings d’au plus 800 millions de RMB pour le « projet de phase II de batterie lithium – ion et de système d’alimentation électrique avec une production annuelle de 2 GWh d’énergie spécifique élevée et de haute sécurité» de hisida Power Holdings. Investissement dans deux projets de la phase I du projet de batterie lithium – ion carrée de 12 GWh par an (production annuelle de 6 GWh).
Après l’achèvement du transfert de capitaux propres, la société détiendra 797883% des capitaux propres de haita Power Supply. Après l’achèvement du transfert de capitaux propres et de l’augmentation de capital future de 800 millions de RMB, la société détiendra 870392% des capitaux propres de haita Power Supply.
La contrepartie de cette réorganisation majeure des actifs est le Groupe histada. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision 2022), le Groupe histada n’est pas une partie liée de la société et cette réorganisation majeure des actifs ne constitue pas une transaction liée.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
5. The meeting approved the proposal on the Financing Plan for the major Assets Restructuring and authorized the Board of Directors and Its Authorized persons to adjust the proposal by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Afin d’améliorer la rentabilité de l’entreprise et de réaliser la transformation stratégique et la mise à niveau de l’activité principale de l’entreprise vers de nouveaux matériaux et de nouvelles industries énergétiques, l’entreprise a l’intention d’acheter 797883% des capitaux propres de hisida Power Holdings par le Groupe hisida en espèces. Après le transfert des capitaux propres est terminé, l’entreprise a le droit d’augmenter le capital de hisida Power Holdings d’au plus 800 millions de RMB pour le « projet de phase II de batterie lithium – ion et de système d’alimentation électrique avec une production annuelle de 2 GWh d’énergie spécifique élevée et de haute sécurité» de hisida Power Holdings. Investissement dans deux projets de la phase I du projet de batterie lithium – ion carrée de 12 GWh par an (production annuelle de 6 GWh).
Après l’achèvement du transfert de capitaux propres, la société détiendra 797883% des capitaux propres de haita Power Supply. Après l’achèvement du transfert de capitaux propres et de l’augmentation de capital future de 800 millions de RMB, la société détiendra 870392% des capitaux propres de haita Power Supply.
Les sources de financement de cette transaction sont l’autofinancement de la société (y compris, sans s’y limiter, les fonds propres de la société cotée, les fonds collectés par l’émission non publique d’actions et les fonds collectés par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements) et les fonds de prêt bancaire. Dans une mesure raisonnable, la société fournira aux institutions financières concernées par le financement par emprunt de la transaction toutes les informations nécessaires pour examiner le plan de financement et les conditions de financement spécifiques, élargir les sources de financement, rechercher des conditions de financement plus favorables pour la société cotée et protéger les intérêts de la société cotée et des actionnaires minoritaires.
Entre – temps, la société autorise le Conseil d’administration et ses personnes autorisées à traiter les questions liées au financement par emprunt, y compris la détermination des modalités de financement spécifiques, de l’échelle de financement, de la durée du financement, de la méthode de garantie et des conditions de prêt par voie de négociation avec les institutions compétentes, et sous réserve des accords de financement pertinents finalement signés.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
6. The meeting approved the proposal that this major Assets Restructuring does not constitute Restructuring and Listing by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Le contrôle effectif de la société n’a pas changé au cours des 36 derniers mois. L’opération est une acquisition en espèces. Avant et après l’opération, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société sont M. Zhou Wen. L’opération ne changera pas le droit de contrôle de la société.
Par conséquent, l’opération en cours ne constitue pas une inscription sur la liste de restructuration conformément à l’article 13 des mesures administratives de restructuration.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
7. The meeting approved the proposal that this major Asset Restructuring complies with the provisions of article 4 of the Regulations on Several Issues Concerning regulating the major Asset Restructuring of listed companies by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Conformément aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Les actifs sous – jacents de cette transaction sont les capitaux propres de hisida Power Supply, qui ne sont pas liés à l’approbation de projets, à la protection de l’environnement, à l’accès à l’industrie, à l’utilisation des terres, à la planification, à la construction et à d’autres questions connexes. Les procédures de décision et d’approbation à suivre pour cette transaction ont été divulguées en détail dans le rapport d’achat d’actifs importants (ébauche) de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
La contrepartie à cette transaction a légalement l’ensemble des droits sur les actifs sous – jacents, sans restriction ni interdiction de transfert. Il n’y a pas de fausse contribution ou d’influence sur l’existence légale de hisida power.
Cette transaction est favorable à l’amélioration de l’intégrité des actifs de la société cotée et au maintien de l’indépendance de la société cotée en termes de personnel, d’approvisionnement, de production, de vente, de propriété intellectuelle, etc.
Cette transaction est favorable à l’amélioration de la situation financière et à l’amélioration de la rentabilité durable de la société cotée, à la mise en évidence de l’activité principale de la société cotée, au renforcement de la capacité anti – risque, au renforcement de l’indépendance de la société cotée, à la réduction des opérations entre apparentés et à l’évitement de la concurrence horizontale. En résum é, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que cette transaction de la société est conforme aux conditions énoncées à l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
8. The meeting approved the proposal on compliance of this major Assets Restructuring with the provisions of article 11 of the Management Measures for restructuring by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Le Conseil des autorités de surveillance de la société rend un jugement prudent sur la question de savoir si la restructuration des actifs matériels est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 11 des mesures de gestion de la restructuration et estime que:
Cette réorganisation importante des actifs est conforme aux politiques industrielles de l’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust;
Cette réorganisation importante des actifs n’entraînera pas la non – conformité de la société aux conditions de cotation des actions;
La tarification des actifs impliqués dans la restructuration des actifs importants est équitable et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires;
La propriété des actifs impliqués dans cette réorganisation majeure des actifs est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique au transfert ou au transfert des actifs et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal;
La réorganisation des actifs majeurs est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société, et il n’y a pas de situation qui pourrait entraîner la réorganisation des actifs principaux de la société en espèces ou l’absence d’activités d’exploitation spécifiques;
