Liste des opinions professionnelles des conseillers financiers sur la fusion et la réorganisation des sociétés cotées
No 2 – restructuration des actifs importants
Nom de la société cotée Shanghai Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Composite stock Independent Financial Advisor name Haitong Securities Company Limited(600837) share Co., Ltd.
Titre abrégé Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Code du titre Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Type de transaction achat ■ vente □ Autres méthodes □
Si la contrepartie Jiangsu haisida Group Co., Ltd. Constitue une transaction liée Oui □ Non ■
Division
Afin d’améliorer la rentabilité continue de la société cotée et de réaliser la transformation stratégique et la mise à niveau de l’activité principale de la société cotée vers les industries sources de nouveaux matériaux et de nouvelles énergies dans le cadre de la restructuration en cours, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) a le droit d’augmenter le capital de Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. D’au plus 800 millions de RMB.
Il est jugé que le prix de transfert des capitaux propres et le montant total de l’augmentation de capital subséquente de cette transaction, qui constituent une restructuration importante des actifs, dépassent 50% de l’actif total et de l’actif net vérifiés de la société cotée en 2021. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs.
Afin d’améliorer la rentabilité continue de la société cotée et de réaliser la transformation stratégique et la mise à niveau de l’activité principale de la société cotée vers l’industrie source de nouveaux matériaux et de nouvelles solutions énergétiques, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) a le droit d’augmenter le capital de Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. D’au plus 800 millions de RMB.
Remarques et explications sur les points de vérification du numéro de série
Oui Non
Situation de la contrepartie
1.1 Informations de base de la contrepartie
1.1.1 nom de la contrepartie, nature de l’entreprise, lieu d’enregistrement, siège social principal, oui
Si le numéro du représentant légal et du certificat d’enregistrement fiscal est conforme à la situation réelle
1.1.2 Si la contrepartie n’a pas de facteurs qui influent sur son existence:
1.1.3 la question de savoir si la contrepartie est une personne physique ne s’applique pas si elle n’a pas obtenu d’autres pays ou régions et si le droit de résidence permanente ou le passeport de la contrepartie est une personne morale.
1.1.4 si l’évolution historique décrite par la contrepartie est vraie, exacte et complète, et non
Toute fausse divulgation
1.2 Structure de contrôle de la contrepartie
1.2.1 si les droits de propriété et les relations de contrôle divulgués par la contrepartie sont complets, complets et authentiques
Effectif
1.2.2 S / o si la contrepartie est établie depuis moins d’un an ou n’exerce pas d’activité réelle
Vérification de l’actionnaire contrôlant ou du Contrôleur effectif de la contrepartie
1.2.3 vérifier si les principaux actionnaires et autres gestionnaires de la contrepartie sont:
Situation actuelle
1.3 force de la contrepartie
1.3.1 vérifier si les principales activités, l’expérience industrielle et l’expérience économique de la contrepartie ont été vérifiées.
Réalisations commerciales et position dans l’industrie
1.3.2 vérifier si l’évolution des principales activités de la contrepartie est:
1.3.3 La situation financière de la contrepartie a – t – elle été vérifiée, y compris la situation de l’actif et du passif?
État, résultats d’exploitation et flux de trésorerie, etc.
1.4 Situation de crédit de la contrepartie
1.4.1 La contrepartie, ses cadres supérieurs et le Contrôleur effectif de la contrepartie sont:
Et ses cadres supérieurs n & apos; ont – ils pas été soumis au service administratif au cours des cinq dernières années?
Sanctions (à l’exclusion des sanctions en dehors du marché des valeurs mobilières), sanctions pénales ou
Et les principales procédures civiles ou arbitrages relatifs aux différends économiques
Si la contrepartie et ses cadres supérieurs n’ont pas été
Sanctions administratives non liées au marché des valeurs mobilières
1.4.2 La contrepartie ne contrôle – t – elle pas d’autres sociétés cotées?
Si d’autres sociétés cotées sont contrôlées, les opérations de conformité de ces sociétés cotées ne s’appliquent pas.
Information indiquant s’il n’y a pas d’actionnaire contrôlant occupant le capital et l’utilisation de la société cotée
Problèmes liés à la fourniture illégale de garanties par la société municipale
1.4.3 La contrepartie n’a – t – elle pas d’autres mauvais dossiers?
1.5 relation entre la contrepartie et la société cotée
1.5.1 existe – t – il une relation d’association entre la contrepartie et la société cotée?
1.5.2 si la contrepartie n’a pas recommandé d’administrateur ou de cadre supérieur à la société cotée oui
Situation du personnel
1.6 La question de savoir si la contrepartie s’engage à ne pas transférer sous quelque forme que ce soit dans un délai déterminé ne s’applique pas et si les actions détenues par la contrepartie ne détiennent pas d’actions de la société cotée.
1.7 si la contrepartie ne détient pas d’actions pour le compte d’une autre personne:
L’état d’achat d’actifs dans le cadre de la restructuration d’une société cotée (applicable à l’achat d’actifs par une société cotée, à l’augmentation de capital d’une entreprise établie, à l’acceptation de dons assortis d’obligations ou à la garde d’actifs, etc.)
2.1 L’industrie à laquelle appartient l’achat d’actifs est – elle conforme aux politiques industrielles nationales?
Si ce n’est pas le cas, s’il n’y a pas de facteurs politiques importants qui influent sur le développement de l’industrie ne s’applique pas et l’achat d’actifs est conforme au champ d’application des politiques industrielles nationales.
2.2 Conditions d’exploitation des actifs achetés
2.2.1 Si les actifs et les activités achetés se sont poursuivis au cours des trois dernières années
Dossiers d’exploitation
2.2.2 le moment indiqué par la contrepartie pour acquérir et exploiter l’actif ou l’entreprise est le suivant:
Est – ce vrai?
2.2.3 y a – t – il eu des violations graves des lois et règlements au cours des trois dernières années?
2.3 situation financière des actifs achetés
2.3.1 l’actif a – t – il une rentabilité durable?
2.3.2 La question de savoir si les revenus et les bénéfices ne comprennent pas une proportion importante (par exemple plus de 30%) est la suivante:
Résultat non récurrent
2.3.3 la question de savoir s’il n’y a pas d’incidence sur l’augmentation du risque financier de la société cotée et si le montant est égal à
Grands comptes débiteurs ou créditeurs anormaux
2.3.4 la question de savoir si la proportion de la dette de la société cotée n’est pas excessive après l’achèvement de la transaction (le cas échéant)
Plus de 70%) appartenant à des industries particulières doivent être indiquées dans les remarques.
2.3.5 si la société cotée n’existe pas après l’achèvement de la transaction et qu’elle assumera une garantie importante ou
Autres responsabilités solidaires et autres questions de risque éventuel
2.3.6 s’il n’y a pas de faux documents financiers et comptables pour les actifs ou les entreprises concernés; – Oui.
Ou d’autres infractions graves
2.4 propriété des actifs achetés
2.4.1 si la propriété est claire oui
2.4.1.1 si les certificats de propriété correspondants ont été obtenus, y compris les certificats de propriété défectueux des droits de propriété, des droits d’utilisation des terres, des droits de franchise, des droits de propriété intellectuelle ou d’autres droits de propriété de certains bâtiments de la société cible sur lesquels les actifs pertinents appartiennent.
2.4.1.2 la question de savoir s’il n’existe pas de politique pour le transfert des actifs susmentionnés à la société cotée par la contrepartie commerciale est la suivante:
Restrictions des droits, telles que les obstacles, les hypothèques ou les gels
Est – ce qu’il n’y aura pas de litige, de conflit de réinstallation ou d’autres questions importantes?
Risques
2.4.1.3 le personnel, la technologie, les achats et l’exploitation nécessaires au fonctionnement normal de l’actif
Si le système de vente, etc., est acheté en même temps
2.4.2 s’il s’agit d’actifs opérationnels complets (y compris les capitaux propres ou d’autres réunions comptables indépendantes)
Actifs opérationnels de l’entité comptable)
2.4.2.1 la question de savoir si la contrepartie détient légalement tous les droits sur les actifs de la catégorie des capitaux propres est la suivante: 2.4.2.2 la propriété des actifs physiques et incorporels correspondant aux actifs de la catégorie des capitaux propres est la suivante:
Est – ce clair?
2.4.2.3 si le promoteur de la société lié à l’actif de la catégorie de capitaux propres n’existe pas oui
Informations fausses ou autres circonstances affectant l’existence légale de la société
2.4.2.4 dans le cas d’une société à responsabilité limitée, si les capitaux propres pertinents ont été injectés dans la société cotée
Obtenir le consentement d’un autre actionnaire ou la preuve qu’il a
Renonciation au droit de préemption
2.4.2.5 la propriété des actifs correspondant aux capitaux propres est – elle claire?
Si le certificat de droit de propriété correspondant a été obtenu ou non, certains bâtiments de la société cible présentent des défauts de droit de propriété.
2.4.3 si l’actif (y compris l’actif correspondant à l’équité) n’a pas de droit ou si une partie de la maison ou du terrain est prise en charge, comme l’hypothèque, le nantissement et d’autres sûretés réelles mobilières, l’hypothèque existe.
S’il n’y a pas d’interdiction, de restriction ou de mesures conservatoires
Situation
2.4.4 la question de savoir s’il n’y a pas d’assurance de fait pour que l’actif fasse l’objet d’une demande d’un tiers ou d’une action en justice intentée par le chef du Gouvernement et d’une sanction imposée par le Département des défauts de propriété a été divulguée dans le rapport de restructuration.
S’il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou d’autres formes de litige s’il n’y a pas de litige important en instance qui a été divulgué dans le rapport de restructuration et qui présente des risques.
2.4.5 Les statuts pertinents de la société n’ont – ils pas d’incidence possible sur la transaction?
Contenu principal ou accord d’investissement connexe
2.4.6 les actifs concernés ont – ils été évalués ou négociés au cours des trois dernières années?
Le prix d’évaluation ou de transaction des actifs concernés par rapport au prix d’évaluation actuel est:
Y a – t – il des différences?
Par exemple:
