Haitong Securities Company Limited(600837)
À propos de
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Achat d’actifs importants
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Date de signature: juin 2002
Déclarations et engagements
Haitong Securities Company Limited(600837) Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour la fusion et la réorganisation des activités du Conseiller financier des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements pertinents, conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité reconnus dans l’industrie des valeurs mobilières. Conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, sur la base d’un examen attentif des documents pertinents et d’une compréhension complète du comportement de la transaction, l’avis du Conseiller financier indépendant est publié dans le but d’effectuer une évaluation indépendante, objective et impartiale de la transaction pour référence à tous les actionnaires de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) et aux parties concernées. I. Déclaration du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant n’a aucun intérêt à l’égard de toutes les parties à la transaction et ses opinions sur la transaction sont entièrement indépendantes.
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par les parties concernées au Conseiller financier indépendant. Toutes les parties concernées sont responsables de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies, et toutes les parties concernées garantissent qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité individuelle et solidaire de la légalité, de l’authenticité et de l’exhaustivité des Informations fournies. L’avis de vérification émis par le conseiller financier indépendant est fondé sur l’hypothèse que les parties à la transaction s’acquittent pleinement de toutes leurs obligations conformément aux modalités et engagements de l’accord pertinent et que, si l’hypothèse ci – dessus n’est pas fondée, le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques qui en découlent.
(Ⅲ) Le mandat du Conseiller financier indépendant ne comprend pas les commentaires sur la faisabilité commerciale de la transaction qui devraient être pris en charge par le Conseil d’administration de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) . Le rapport du Conseiller financier indépendant vise à exprimer une opinion indépendante sur la question de savoir si cette transaction est équitable et raisonnable pour tous les actionnaires de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
À la date d’émission du présent rapport, le conseiller financier indépendant a effectué une vérification prudente des achats d’actifs importants de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
En ce qui concerne les faits essentiels au présent rapport qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants ou qui nécessitent une expertise juridique, d’audit et d’évaluation, le conseiller financier indépendant rend son jugement principalement sur la base des opinions, des notes et d’autres documents émis par les services gouvernementaux compétents, les cabinets d’avocats, les cabinets d’experts – comptables, les organismes d’évaluation des actifs et d’autres entités compétentes.
Les services gouvernementaux compétents et la c
(Ⅶ) Le conseiller financier indépendant n’a pas chargé ou autorisé une autre institution ou personne à fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport et à fournir des explications ou des explications à ce sujet.
Le conseiller financier indépendant rappelle également à Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Engagement du Conseiller financier indépendant
Le présent rapport est établi par le conseiller financier indépendant sur la base d’une diligence raisonnable suffisante et du respect des procédures du noyau, et les engagements suivants sont pris:
« I) Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre l’avis professionnel émis et le contenu des documents divulgués par Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) et la contrepartie;
Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification complète des documents divulgués par Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences;
Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le plan de restructuration confié par la société cotée au Conseiller financier indépendant pour émettre des avis est conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la c
Le présent rapport a été soumis à l’examen de la Commission du contrôle interne Haitong Securities Company Limited(600837)
Après avoir pris contact avec Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Table des matières
Déclarations et engagements… 1. Déclaration du Conseiller financier indépendant 2. Engagement du Conseiller financier indépendant 2 Table des matières… 4 Interprétation… 8 conseils sur les questions importantes… 1. Le plan de transaction actuel… Évaluation et évaluation des actifs sous – jacents Cette transaction ne constitue pas une transaction liée… 4. Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs… 5. L’opération n’est pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures de restructuration… 6. Impact de la transaction sur la société cotée 7. Procédures d’approbation obtenues dans le cadre de cette transaction et procédures d’approbation à exécuter……………………………………………. Engagements importants pris par les parties liées à la transaction Avis de principe des actionnaires contrôlants de la société cotée et des personnes agissant de concert sur cette réorganisation 10. Plan de réduction des actions des actionnaires contrôlants de la société cotée et des personnes agissant de concert avec eux, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs pour la période allant de la date de publication de l’annonce suggestive de l’achat d’actifs importants pour la première fois à la fin de la mise en œuvre
… 11. Dispositions relatives à la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs dans le cadre de cette transaction 28.
Présentation des documents de demande d’introduction en bourse par la société cible à la c
Autres questions importantes 32 conseils sur les risques majeurs… I. risques liés à cette transaction 2. Risques liés à l’exploitation des actifs sous – jacents Autres risques Section 1 contexte et objet de la transaction 41.
Contexte de la transaction 2. Objet de la transaction Section 2 aperçu de la transaction 49. Plan de transaction actuel……………………………………………….. 2. Évaluation et évaluation des actifs sous – jacents 3. Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés… 4. Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs… 5. L’opération n’est pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures de restructuration… 6. Impact de la transaction sur la société cotée 7. Procédures d’approbation obtenues dans le cadre de cette transaction et procédures d’approbation à exécuter……………………………………………. 8. Les actions de la société cotée peuvent encore être cotées après cette transaction… Section 3 informations de base sur les sociétés cotées Informations de base II. Établissement et variation des capitaux propres Changement de contrôle au cours des 36 derniers mois Restructuration des actifs importants au cours des trois dernières années 5. Principales activités de l’entreprise au cours des trois dernières années Principales données financières et indicateurs financiers des trois dernières années 7. Actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs 8. Description de la conformité juridique de la société cotée, de ses actionnaires contrôlants et de ses contrôleurs effectifs Section 4 Situation de la contrepartie 66. Informations de base sur la contrepartie des actifs à acheter…………………………………………….. 2. Relation entre la contrepartie et la société cotée 3. Information sur la recommandation d’administrateurs ou de cadres supérieurs par des contreparties commerciales à une société cotée 4. Sanctions infligées à la contrepartie et à ses principaux dirigeants au cours des cinq dernières années, impliquant des litiges ou des arbitrages
… 5. Intégrité de la contrepartie et de ses principaux dirigeants au cours des cinq dernières années 87 section V Situation de l’entreprise visée 88.
Informations de base II. Évolution historique Structure de la propriété et relations de contrôle 4. Situation des filiales 5. Développement des principales entreprises Principales données financières de la période considérée 7. Propriété des principaux actifs, garanties extérieures, principaux passifs et passifs éventuels Principales qualifications commerciales Les évaluations ou évaluations relatives aux opérations, à l’augmentation de capital ou à la restructuration ont été effectuées au cours des trois dernières années. 10. Situation du personnel 11. Principaux litiges en cours, arbitrages, sanctions administratives et conformité juridique XII. Conventions comptables et traitement comptable connexe au cours de la période considérée 13. Conditions relatives à l’approbation de projets, à la protection de l’environnement, à l’accès à l’industrie, à l’utilisation des terres, à la planification, à la construction, etc. Section VI Évaluation de l’objet de la transaction Évaluation de la situation générale 176 (i) Méthode d’évaluation 176 (II) hypothèses d’évaluation… 177 (III) Résultats de l’évaluation… Évaluation de la méthode du revenu Iii. Évaluation de la méthode fondée sur les actifs Événements ultérieurs importants 5. Base de tarification de l’objet de la transaction 6. Analyse par le Conseil d’administration du caractère raisonnable de l’évaluation et de l’équité des prix de l’objet de la transaction Vii. Opinions des administrateurs indépendants de la société sur les questions d’évaluation de la transaction Section VII contenu principal du contrat de transaction Accord d’acquisition Accord complémentaire à l’Accord d’acquisition 238.
Section VIII avis de vérification du Conseiller financier indépendant I. hypothèses de base Cette transaction est conforme à l’article 11 des mesures administratives de restructuration. 3. Les dispositions de l’article 43 des mesures administratives de restructuration ne s’appliquent pas à cette transaction. 4. L’opération est conforme à l’article 44 des mesures administratives de restructuration et à ses avis d’application. L’opération est conforme à l’article 35 des mesures administratives de restructuration et aux dispositions pertinentes des questions et réponses sur les fusions et les réorganisations.
… 6. Les dispositions de l’article 13 des mesures administratives de restructuration ne s’appliquent pas à cette transaction. Vii. Vérification du caractère raisonnable des prix des actifs impliqués dans cette transaction Viii. Analyse de la rentabilité et de la situation financière de la société cotée après l’achèvement de l’opération, de la question de savoir si l’opération est propice au développement durable de la société cotée et s’il y a des dommages aux droits et intérêts légitimes des actionnaires… 249 IX. Oui
En ce qui concerne les opérations entre apparentés, la nécessité de l’opération et la question de savoir si l’opération porte atteinte aux intérêts de la société cotée et des actionnaires non liés sont pleinement analysées. Vérification de l’occupation des fonds par les actionnaires des actifs sous – jacents et leurs parties liées 13. Vérification de l’influence de l’opération sur le rendement au comptant de la société cotée et des mesures de prévention et de remplissage du rendement au comptant dilué… 14. Vérification de l’auto – vérification des opérations d’achat et de vente d’actions de sociétés cotées par les entités concernées impliquées dans la transaction XV. Vérifier si la société cotée, Haitong Securities Company Limited(600837) Conformité et risques liés aux questions de suivi pertinentes Section IX Procédures de vérification interne et avis du Conseiller financier indépendant………………………………………………… Procédure du noyau du Conseiller financier indépendant II. Opinion du Conseiller financier indépendant Section X observations finales du Conseiller financier indépendant sur la transaction 261.
Interprétation
Sauf indication contraire, les termes ci – après ont la signification suivante dans le présent rapport du Conseiller financier indépendant:
1. Définitions générales Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Le rapport de restructuration fait référence au rapport d’achat d’actifs importants (projet) de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
Le plan de restructuration fait référence au plan d’achat d’actifs matériels Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Le présent rapport et le rapport du Conseiller financier indépendant font référence à l’annonce concernant Shanghai Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Composite Materials Co., Ltd.
