Code des valeurs mobilières: Hna Investment Group Co.Ltd(000616) titre abrégé: St offshore Investment Bulletin No.: 2022 – [] Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Annonce concernant l’occupation des fonds par les nouveaux actionnaires contrôlants et les parties liées
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants
1. À ce jour, la société détient 87,60% des actions de la société en commandite de HAITOU no 1. Conformément à l’Accord de gestion et aux dispositions pertinentes de l’Accord de partenariat, la société n’a pas de pouvoir de décision et de contrôle sur la société de personnes et ne constitue pas un contrôle conjoint, de sorte qu’elle n’est pas incluse dans les états financiers consolidés des sociétés cotées conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables.
2. Les circonstances dans lesquelles le prêt à l’étranger de l’unit é associée HAITOU no 1 déclenche les dispositions de l’article 5 (II) des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de fonds et à la garantie externe des sociétés cotées, ce qui fait que le prêt est considéré comme un prêt indirectement remboursé pour l’utilisation des fonds de la société par d’autres parties liées.
3. Au 31 mai 2022, le solde des fonds occupés par les parties liées formées passivement était de 57 364516,52 $.
Récemment, la société a constaté lors d’une auto – inspection conformément aux dispositions pertinentes des nouvelles lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées. L’article 5 (Ⅱ) des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de capital et à la garantie externe des sociétés cotées est déclenché par l’emprunt externe de l’unit é associée HAITOU no 1. « prêt de fonds de la société (y compris les prêts confiés) à titre onéreux ou gratuit» À l’usage des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées, à l’exception des autres actionnaires de la société cotée qui fournissent des fonds proportionnellement. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs.» Les circonstances qui font en sorte que le prêt soit considéré comme un prêt indirectement remboursé pour l’utilisation des fonds de la société par d’autres parties liées. Au 31 mai 2022, le solde des fonds occupés par les parties liées formées passivement était de 57 364516,52 $. Les résultats de l’auto – inspection ci – dessus sont détaillés comme suit:
Aperçu des emprunts
Hainan HAITOU No.1 Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as HAITOU No.1) was established on April 8, 2016 by Hainan Investment Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as HAITOU Holding), Hainan Industrial Development (Shenzhen) Co., Ltd. (hereinafter referred to as Hainan Industrial Development) and Hainan SILU Equity Investment Fund Co., Ltd. (hereinafter referred to as Hainan SILU Road). Au moment de l’établissement, l’investissement total était de 2 millions de RMB, dont 50% pour Hainan Silk Road, 40% pour HAITOU Holdings et 10% pour haihang Industrial Development. HNA Property Holdings LLC (HNA Property Holdings LLC) invested in 422fulton HNA Reit, LLC (HNA Reit) Through Layer Structure. HNA Reit a investi dans un immeuble de bureaux de 10 étages (ci – après dénommé « projet reits de transformation des grands magasins Macy » ou « projet Iron Lion Gate III ») qui s’ajoute aux bâtiments existants du grand magasin Macy à Brooklyn, New York. HAITOU No.1 est le principal investisseur national du projet tieshimen phase III.
En septembre 2016, HAITOU I a conclu une entente avec sure idea Ltd. (la société mère de Americas Real Estate) en vertu de la note d’offre non garantie (ci – après appelée « entente d’emprunt initiale»), dans laquelle HAITOU I a accordé un prêt de 547679 millions de dollars américains à sure idea Ltd, la société mère de Americas Real Estate, pour une période de cinq ans, un taux d’intérêt annuel de 10% et une date d’échéance de septembre 2021. Ce prêt est utilisé pour payer la contribution de HNA Holdings 422fulton LP (l’investisseur étranger du projet Iron Lion Gate III co – établi aux États – Unis par haitu 1 et Americas Real Estate). Parmi eux, Haiti one détient 59,25% des actions et Americas Real Estate 40,75%. La structure initiale des capitaux propres est la suivante:
Sur la base de la période d’investissement, de l’état d’avancement du recouvrement des bénéfices, de l’environnement politique national, de l’état du projet lui – même et des facteurs globaux de toutes les parties, les 31 janvier 2019 et 7 mars 2019 ont été examinés et adoptés respectivement à la cinquième réunion du huitième Conseil d’administration et à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2019. La société échange 100% des capitaux propres de Hainan Hengxing chuangzhan Equity Investment Fund Co., Ltd. (l’actif sous – jacent est Iron Lion Gate phase II) et des droits du créancier contre 77,70% de la part de LP détenue par HAITOU No.1 (l’actif sous – jacent est Iron Lion Gate phase III) par HNA Investment Holding Co., Ltd. (ci – après appelée « HAITOU Holding»).
Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur le remplacement d’actions et les opérations connexes avec la partie liée HNA Investment Holding Co., Ltd. Le 1er février 2019 et le 8 mars 2019, ainsi que l’annonce sur la résolution de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2019 (avis no 2019 – 005 et 2019 – 012). Une fois le remplacement terminé, conformément à l’Accord de gestion et à l’Accord de partenariat, la société n’a pas le droit de contrôle sur l’exploitation et la gestion de HAITOU – 1, n’est pas la personne responsable principale de la société de personnes et ne constitue pas un contrôle conjoint. Par conséquent, la société n’a pas le contrôle de HAITOU – 1 et n’est pas incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés conformément aux normes comptables.
En 2020, la société a procédé à une augmentation de capital et à l’acquisition d’actions de société de personnes de haitu no 1. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de Hna Investment Group Co.Ltd(000616) sur l’acquisition d’actions de société de personnes et de transactions connexes de haitu no 1 Investment Partnership (Limited Partnership) par la société le 25 septembre 2020 et le 18 décembre 2020, respectivement. Annonce supplémentaire sur l’exécution par la société de l’obligation d’apport de capital subséquente d’augmenter le capital de la société de personnes d’investissement Hainan HAITOU no 1 (société en commandite) et des opérations connexes (annonce no 2020 – 042 et 2020 – 064).
Jusqu’à présent, la société détient 87,60% des actions de la société en commandite HAITOU no 1. Conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord de gestion et de l’Accord de partenariat, la société n’a pas le contrôle de l’exploitation et de la gestion de HAITOU – 1, n’est pas la personne responsable principale de la société de personnes et ne constitue pas un contrôle conjoint. Par conséquent, la société n’a pas le contrôle de HAITOU – 1 et n’est pas incluse dans les états financiers consolidés conformément aux normes comptables.
Informations pertinentes sur l’occupation des fonds par les parties liées
En ce qui concerne les emprunts susmentionnés, la société a rempli l’obligation de divulgation de l’information au cours de la période précédente, mais comme elle n’a pas contrôlé et n’a pas obtenu le numéro d’investissement Hai 1 à ce moment – là, elle n’est pas en mesure de déterminer qu’il s’agit d’une occupation de fonds par des parties liées. Mais récemment, dans le cadre de l’apprentissage organisationnel des règlements, Il est constaté que l’événement de prêt mentionné ci – dessus déclenche l’article 5 des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de fonds et à la garantie externe des sociétés cotées (ci – après dénommées « Exigences relatives aux opérations de fonds et à la garantie externe») publiées récemment: « les sociétés cotées ne doivent pas fournir directement ou indirectement des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion.
Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées pour qu’ils émettent des lettres d’acceptation commerciales sans véritable historique de transaction et pour qu’ils fournissent des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Autres méthodes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Les éléments de prêt ci – dessus ont été formés de façon non proactive au cours du remplacement de 100% des capitaux propres et des droits du créancier détenus par Hainan Hengxing chuangzhan Equity Investment Fund Co., Ltd. En 2019 par la part de 77,70% détenue par HAITOU No.1 Investment Holding Co., Ltd., et ces éléments de prêt ont été formés lors de l’investissement initial de HAITOU No.1 en 2016. Les questions relatives au remplacement des actifs ont été examinées et adoptées respectivement à la cinquième Assemblée du huitième Conseil d’administration et à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2019, et l’obligation de divulgation de l’information a été remplie en temps voulu.
Le 31 décembre 2020, HAITOU I et les parties liées concernées ont compensé une partie de leurs créances de USD 15 911684,67. Une fois la compensation terminée, le principal et les intérêts du prêt de HAITOU I à sure idea Ltd s’élevaient à 62 406400 $.
Le 30 juin 2021, la compagnie a reçu un avis d’appel de fonds de Hainan Silk Road Equity Investment Fund Co., Ltd. (ci – après appelé « Hainan Silk Road Fund ») de l’associé général de HAITOU no 1 à tous les associés pour compléter le Fonds de fonctionnement quotidien. Après l’adoption de la résolution de tous les partenaires, la société et le Hainan Silk Road Fund ont convenu d’augmenter le capital de 9988890 yuan et 11110 Yuan respectivement, et HNA Industrial Development (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommée « HNA Industrial development») a accepté de diluer les actions proportionnellement à l’apport en capital des autres parties en raison de l’absence d’augmentation de capital. Une fois l’augmentation de capital terminée, l’apport en capital souscrit du Fonds de la route de la soie de Hainan est passé de 120044795 yuan à 121125795 Yuan, ce qui représente toujours 0,11% de l’apport en capital de la société de personnes; Le montant de l’apport en capital souscrit pour le développement industriel de HNA n’a pas changé, passant de 12,44% à 12,29% du montant de l’apport en capital de la société de personnes, à 134 millions de RMB; L’apport en capital souscrit de HNA Investment est passé de 94493299916 yuan à 95492188916 Yuan, ce qui représente 87,48% de l’apport en capital de la société de personnes à 87,60%. L’Accord de partenariat pertinent a été conclu le 15 septembre 2021. Jusqu’à présent, la société a augmenté son capital de 5 034500 RMB à HAITOU no 1.
Le 27 septembre 2021, la compagnie a reçu l’avis de Hainan Silk Road Equity Investment Fund Co., Ltd. (ci – après appelée « haihang Silk Road »), l’associé général de HAITOU no 1, selon lequel HAITOU no 1, sure idea Ltd., American Real Estate Co., Ltd. Hong Kong HNA Industry a de nouveau signé la modification de l’Accord de prêt et de la notification de la note d’offre non sécurisée et d’autres documents de prêt le 27 septembre 2021 (l ‘« Accord de prorogation du prêt»). L’Accord de prêt initial entre HAITOU no 1 et sure idea Ltd. A été prolongé, le principal et les intérêts du prêt prolongé s’élevant au total à 65 126400 USD (dont le principal est de 3 885,62 USD).
10 000 USD et 26 270100 USD d’intérêts), à compter du 12 septembre 2021, pour une période de deux ans, les intérêts sur le principal sont calculés, le taux d’intérêt reste inchangé et le taux d’intérêt annuel est de 10%.
Entre – temps, afin de garantir le remboursement du prêt, sure idea Ltd., Americas Real Estate, haitu No.1, hnaproperty Holdings (GP) LLC, HNA Holding 422 Fulton LP et HNA Holdings 422fulton (GP) LP ont signé conjointement l’affectation des profils de processus (ci – après appelée « entente de garantie de remboursement») Le 27 septembre 2021. Il est convenu que: « 1. Conformément à l’Accord de modification, le cédant transfère, gage et accorde au cessionnaire, de manière absolue et inconditionnelle, les droits, droits et intérêts suivants: distribution actuelle et future, intérêts, revenus, dividendes, bénéfices ou autres créances du cédant sur le projet Iron Lion Gate III (collectivement, la « Distribution des revenus et des bénéfices»). – Oui. Le cédant convient, à titre de garantie subsidiaire pour le remboursement du prêt, de céder au cessionnaire et de lui accorder la priorité de tous les droits, titres et intérêts sur le produit et la distribution du projet Iron Lion Gate III. 2 a) en cas de défaut de paiement, le cessionnaire a le droit de recevoir tous les revenus, dividendes, distributions, revenus ou autres biens provenant du produit et de la distribution des bénéfices à titre prioritaire pour remboursement. En cas de défaillance, le cessionnaire peut également inscrire tous les produits et toutes les distributions de bénéfices au nom du cessionnaire ou d’une autre personne qu’il désigne, après quoi il aura le droit d’exercer tous les droits pertinents».
Le 31 mai 2022, HAITOU I et les parties liées concernées ont compensé une partie des créances de 10 546530,29 $. Une fois la compensation terminée, le principal de l’emprunt de HAITOU I à sure idea Ltd s’élevait à 38 856217,86 $, les intérêts à 1 858298,66 $et le solde du principal et des intérêts à 57 364516,52 $.
Solutions pour l’occupation des fonds par les parties liées
Le prêt de l’unit é associée HAITOU no 1 déclenche les circonstances pertinentes spécifiées dans les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations de fonds et les garanties externes des sociétés cotées, ce qui fait que le prêt est considéré comme un prêt indirect et rémunéré pour l’utilisation des fonds de la société par d’autres parties liées. La direction de la société continue d’accorder une grande attention à cette question et continuera d’exhorter la partie GP et les parties liées concernées à faire progresser le calendrier de remboursement par le biais du retrait normal du projet reits à l’échéance et de la vente de la part de l’emprunteur, etc., tout en accélérant la démonstration et La recherche d’autres solutions possibles, afin de protéger pleinement les intérêts de la société cotée et de s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation d’informations sur les progrès ultérieurs pertinents de cette question.
Documents à consulter
1. Guidance on Regulation of Listed Companies No. 8 – regulatory requirements for capital transactions and External Guarantee of Listed Companies. T
