[2022] Zhongjiang (Jing) DGZ no 0002 – 4 Beijing zhongye Jiangchuan Law Firm
À propos de
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Questions relatives à la délégation des droits de vote entre les actionnaires et à l’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021
De
Avis juridique spécial
Beijing zhongye Jiangchuan Law Office
30 mai 2012
Avis juridique spécial
À: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Beijing zhongye Jiangchuan law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Pour émettre cet avis juridique, nos avocats ont vérifié les documents et les documents relatifs à cette Assemblée générale fournis par votre entreprise. L’avocat de la bourse a reçu l’assurance que les documents et les déclarations que vous avez fournis à la bourse sont véridiques, exacts, complets et valides, que tous les faits et documents susceptibles d’influer sur cet avis juridique ont été divulgués et fournis à la bourse, qu’il n’y a pas de dissimulation, de fausse Déclaration, d’omission ou d’erreur, que les originaux, les signatures et les scellements des documents susmentionnés sont véridiques et valides, que les copies, les photocopies, les copies numérisées, les copies et les originaux des documents, Les originaux sont identiques. Le jugement, l’analyse et l’avis juridique de nos avocats sur les faits pertinents dépendent principalement des documents d’information et des renseignements pertinents fournis par votre entreprise, et sont fondés sur la compréhension du droit, l’expérience et l’analyse des cas pertinents. Étant donné qu’il existe in évitablement des différences entre les praticiens du droit en ce qui concerne le contexte particulier, la détermination des faits et la compréhension du droit, les faits, les avis juridiques et les conclusions établis dans le présent avis juridique ne sont que des déclarations objectives et une analyse et un jugement juridiques indépendants de la part de la société et ne constituent pas une détermination, une garantie ou un engagement définitifs à l’égard des faits juridiques pertinents, des relations juridiques, des effets juridiques ou d’autres questions juridiques.
L’avocat de la bourse donne un avis juridique sur la base des dispositions pertinentes et des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, et il n’est pas en mesure de faire des spéculations ou des déductions sur les événements et les faits qui peuvent se produire après la date d’émission du présent avis juridique; Pour les faits essentiels à la production de cet avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, nos avocats se fient aux pièces justificatives fournies par votre entreprise et les parties concernées.
La Bourse accepte que vous soumettiez cet avis juridique à la Bourse de Shenzhen à des fins d’analyse des questions relatives à la délégation des droits de vote entre vos actionnaires et à l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021, et ne l’utilisez à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la Bourse.
Sur la base de ce qui précède, nos avocats, conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats, donnent les avis juridiques suivants sur les questions relatives à la délégation du droit de vote entre vos actionnaires et à L’annonce des résolutions:
Faits relatifs aux questions pertinentes
Faits pertinents concernant la délégation du droit de vote entre les actionnaires de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Selon les documents et informations fournis par votre entreprise, et en interrogeant les documents tels que l’annonce publique de votre entreprise, les faits de base et les circonstances de la délégation du droit de vote correspondant aux actions détenues par vos actionnaires sont les suivants:
1. Le 2 août 2019, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Déléguer irrévocablement le droit de vote de 16,8% des actions détenues par la société Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Le même jour, les trois parties ont signé un accord distinct de délégation des droits de vote, qui précise clairement que Mme He qiaonu et M. Tang Kai délèguent inconditionnellement et irrévocablement les droits de vote détenus dans 16,8% du capital social total de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
2. Le 5 août 2019, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 3. Au 18 mai 2022 (date d’enregistrement des actions à l’Assemblée générale des actionnaires de 2021), 10% des actions de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Mme He qiaonu et M. Tang Kai détiennent au total 26,67% des actions de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Company. Au 24 mai 2022, le ratio de participation de chacune des Parties susmentionnées n’avait pas beaucoup changé.
Faits pertinents concernant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale annuelle 2021 de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Company
1. Le 24 mai 2022, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Parmi eux, le vote sur le deuxième projet de loi, le rapport du Conseil d’administration de 2021, est le suivant: le vote d’approbation est de 830791867, ce qui représente 75,45% du nombre total d’actions avec droit de vote détenues par tous les actionnaires et représentants des actionnaires présents à l’Assemblée; 3 155700 voix contre, soit 02866% du nombre total d’actions avec droit de vote détenues par tous les actionnaires présents et leurs représentants; L’abstention était de 267194 130 voix, soit 242652% du nombre total d’actions avec droit de vote détenues par tous les actionnaires présents et leurs représentants. Le vote d’approbation du projet de loi comprend le nombre d’actions que la société huixin exerce indépendamment en ce qui concerne les droits de vote correspondants des actions autorisées.
2. Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Avis juridiques sur des questions connexes
Sur la base des lois et règlements pertinents et de la logique actuelle des contrats commerciaux, les avocats de la bourse ont émis l’avis juridique suivant sur la base des faits susmentionnés et de l’expérience de cas similaires:
L’Accord de transfert d’actions et l’Accord de délégation des droits de vote sont légaux et efficaces.
Mme He qiaonu, M. Tang Kai, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Par conséquent, les dispositions pertinentes de l’accord ci – dessus ont force obligatoire pour toutes les parties et la société huixin a le droit d’exercer le droit de vote correspondant des actions autorisées en vertu de l’accord.
Mme He qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas le droit de résilier unilatéralement l’Accord de délégation des droits de vote.
Tout d’abord, l’Accord susmentionné a été conclu par les parties en vue d’atteindre des objectifs tels que le sauvetage de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Jusqu’à présent, les parties à l’accord ont activement poursuivi ces objectifs.
Deuxièmement, Mme He qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas présenté de preuves et de documents pertinents concernant la violation fondamentale des obligations de la société chaoxin et du Fonds yingrun Huimin, et n’ont pas pu prouver que la société chaoxin avait délibérément retardé, ralenti ou refusé de s’acquitter des obligations pertinentes, ou qu’il y avait une violation fondamentale des lois, règlements et accords.
Par conséquent, au cours du processus d’exécution de l’Accord susmentionné, il n’y a pas de preuve ou de matériel de violation fondamentale de la part de huixin Corporation. Mme He qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas le droit de résilier légalement l’Accord de délégation du droit de vote et n’ont pas le droit de résilier unilatéralement l’Accord de délégation du droit de vote. Mme He qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas le droit de révoquer unilatéralement la délégation du droit de vote correspondant aux actions autorisées.
Premièrement, conformément à l’article 3.1 de l’Accord de délégation des droits de vote, la durée de la délégation des droits de vote sur les actions autorisées commence à la date d’entrée en vigueur de l’Accord et se termine à la date à laquelle la société huixin et ses personnes agissant de concert détiennent effectivement des actions et deviennent Le premier actionnaire majoritaire de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Company. À la date de l’Assemblée générale annuelle 2021 de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Par conséquent, conformément à l’article 509 du Code civil de la République populaire de Chine, selon lequel « les parties s’acquittent pleinement de leurs obligations conformément à l’accord », Mme He qiaonu et M. Tang Kai continuent de s’acquitter de leur obligation de coopérer avec la société huixin dans l’exercice de leurs droits de vote conformément à l’accord.
Deuxièmement, conformément à l’article 3.1.8 de l’Accord de transfert d’actions, « à compter de la date de clôture convenue dans le présent Accord, la partie a délègue inconditionnellement et irrévocablement à la partie B le droit de vote de 451157617 actions (représentant 16,8% du capital social total de la société cible) de la société cible qu’elle détient, à l’exception des actions cibles», ainsi qu’aux articles 1.1, 2.1, 3.2 et 9 de l’Accord de délégation du droit de vote, La délégation du droit de vote correspondant aux actions autorisées est inconditionnelle et irrévocable, et l’Accord susmentionné appartient à un contrat commercial spécial et est soumis aux lois et règlements du marché des valeurs mobilières. Sa création, son entrée en vigueur et sa dissolution sont différentes des contrats civils ordinaires. Mme He qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas le droit de résiliation arbitraire sur la base de l’accord des Parties. Par conséquent, ni Mme He qiaonu ni M. Tang Kai n’ont le droit de révoquer unilatéralement la délégation du droit de vote correspondant aux actions autorisées sans le consentement écrit de la société huixin.
Troisièmement, conformément à la logique commerciale spéciale, aux attributs spéciaux des affaires commerciales, aux avis tendancieux de la Cour populaire suprême sur les affaires relatives au droit de vote par actions et aux lignes directrices pertinentes des bourses de valeurs, afin d’assurer la stabilité et le développement positif et stable du droit de contrôle des sociétés cotées et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, les autorités de surveillance et les bourses de valeurs exécutent l’Accord de mandat sur le droit de vote par actions et le droit de vote à long terme. Plus d’opinions positives sur la stabilité. Par conséquent, Mme He qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas le droit de révoquer unilatéralement la délégation du droit de vote sur les actions autorisées, étant donné que Mme He qiaonu et M. Tang Kai ont confié à huixin l’exercice indépendant du droit de vote sur les actions autorisées et que la période de délégation n’est pas expirée.
(IV) Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Sur la base de l’Accord susmentionné et des documents pertinents, il est indiqué que la période de mandat pour les droits de vote correspondants des actions autorisées n’a pas expiré et que Mme Ho qiaonu et M. Tang Kai n’ont pas été en mesure de parvenir à un consensus, à une communication et à une coordination avec la société Chaohui Xin sur la question de la révocation de l’exercice indépendant des droits de vote correspondants des actions autorisées. Par conséquent, le droit de vote devrait encore être exercé indépendamment par la société huixin conformément au contrat.
Par conséquent, l’affirmation de Mme He qiaonu selon laquelle l’Accord de procuration sur le droit de vote doit être annulé unilatéralement conformément à la loi et que les actions autorisées doivent être libérées de la procuration sur le droit de vote n’a pas de base légale, contractuelle et factuelle, et Mme He qiaonu n’a pas soumis de document avec la société Chaohui Xin sur la libération consensuelle des actions autorisées de la procuration sur le droit de vote. Par conséquent, Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Iii. Conclusions
Sur la base de l’analyse ci – dessus, l’avocat de la bourse estime que l’acte susmentionné de Mme He qiaonu de mettre fin à l’Accord de délégation du droit de vote par avis unilatéral n’a pas eu d’effet sur la résiliation de l’accord. Les actions autorisées ont le droit d’exercer indépendamment le droit de vote sur les actions autorisées conformément à l’accord avant l’expiration de la période de mandat du droit de vote ou avant que Mme He qiaonu et M. Tang Kai ne parviennent à un accord avec la société huixin de la République populaire de Chine sur l’annulation de la délégation du droit de vote. Sur cette base, et afin de garantir le développement stable de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) L’analyse et les opinions juridiques ci – dessus sont fournies à titre de référence.
(aucun texte ci – dessous)
(cette page est la page de signature de l’avis juridique spécial du cabinet d’avocats zhongye Jiangchuan de Beijing sur la délégation du droit de vote entre Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) actionnaires et l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021)
Beijing zhongye Jiangchuan Law Office (Seal) Responsable: Li Xinshi avocat: Ding weiqi avocat: Liu wenqinglu 30 mai 2012
