Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société, de protéger efficacement les intérêts des investisseurs et d’améliorer l’efficacité et les avantages de l’utilisation des fonds, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), Ces mesures sont formulées en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en bourse du GEM, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et les dispositions pertinentes des Statuts du Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Article 3 les dispositions des présentes mesures s’appliquent aux projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») exécutés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société.
Article 4 une fois les fonds collectés en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital et un rapport de vérification du capital est publié par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 en cas de violation des présentes mesures entraînant des pertes pour la société dans la gestion et l’utilisation des fonds collectés, les personnes responsables concernées sont passibles de sanctions correspondantes.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales (ci – après dénommées « banques commerciales») qui déposent les fonds levés et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds levés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non levés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
Article 8 la société cotée signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments d’investissement des fonds collectés et le montant déposé dans le compte spécial; Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de douze mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds collectés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds collectés, la Banque commerciale, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 11 la société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour donner en gage, confier des prêts ou effectuer d’autres investissements qui changent l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 12 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus.
Article 13 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés tous les deux ans, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et les divulgue en même temps que les rapports périodiques jusqu’à ce que les fonds collectés soient utilisés et qu’ils ne soient pas utilisés au cours de la période considérée.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 14 dans le cas d’un projet d’investissement par appel d’offres dans les circonstances suivantes, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Plan d’investissement rajusté des fonds levés (le cas échéant).
Article 15 lorsque la société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible, scientifiquement et prudemment.
Article 16 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets financés par des fonds collectés par elle – même, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet d’experts – comptables et approbation explicite par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un établissement de recommandation ou un conseiller financier indépendant, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations. Le temps de remplacement ne doit pas dépasser six mois avant l’arrivée des fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 17 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, qui ne peut être utilisé que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal des projets d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société et les éléments suivants sont annoncés dans un délai de deux jours ouvrables: (i) Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement; Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet d’investissement mobilisé ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Article 18 la société peut gérer la trésorerie des fonds levés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois, satisfaire aux exigences de haute sécurité et de bonne liquidité et n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler le compte spécial de règlement des produits, la société doit faire une annonce publique en temps opportun.
L’utilisation des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis d’approbation explicite. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les conditions et les raisons de l’inactivité, s’il y a un changement déguisé de l’utilisation des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’elles n’affectent pas le fonctionnement normal des projets financés;
L’entité émettrice, le type, la portée de l’investissement, la durée, le quota, le mode de distribution des revenus, le taux de rendement annualisé prévu (le cas échéant) et l’analyse et la description spécifiques de la sécurité et de la liquidité des produits d’investissement par le Conseil d’administration;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Article 19 la société prend les dispositions voulues pour que le plan d’utilisation de la partie du montant net des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») soit utilisé conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, et le soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis le divulgue en temps utile.
Les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable et la nécessité des plans d’utilisation des fonds surlevés et les divulguent en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Les fonds surlevés sont utilisés pour les activités principales de la société et ne peuvent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que l’investissement en valeurs mobilières, la gestion financière confiée, l’investissement en produits dérivés, le capital – risque, etc., ni pour fournir une aide financière à d’autres.
Article 20 lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer des fonds de roulement, elle doit satisfaire aux exigences suivantes:
Le montant utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds collectés au cours de chaque période de douze mois;
Dans un délai de douze mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement, la société ne doit pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding. La société s’engage expressément à cet égard dans l’annonce publique.
Article 21 le contenu de la divulgation des plans d’utilisation des fonds surlevés comprend:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations liées, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’un rappel des risques (le cas échéant);
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur la rationalité, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés;
Autres éléments à divulguer par la bourse.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 22 lorsqu’une société change de lieu d’exécution d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration, indiquant les circonstances, les raisons, l’impact sur l’exécution du projet d’investissement financé par des fonds collectés et les avis émis par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant.
Dans l’une des circonstances suivantes, la société est considérée comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la bourse comme un changement d’utilisation des fonds collectés.
Article 23 Lorsqu’une société modifie l’objet des fonds collectés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 24 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence aux nouveaux placements après les modifications proposées.
