Système de gestion du financement et des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) Ce système est formulé dans les lois, règlements administratifs et documents normatifs tels que les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations de capital et les garanties externes des sociétés cotées, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts du Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Article 2 Le terme « financement» employé dans le présent système désigne le comportement de la société en matière de financement indirect auprès d’institutions financières dominées par des banques, qui comprend principalement le crédit global, le prêt de fonds de roulement, le prêt d’amélioration technique et d’immobilisations, le financement par lettre de crédit, le financement par Instruments négociables et l’émission d’une lettre de garantie.
Ce système ne s’applique pas au financement direct de la société.
Article 3 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Ce système ne s’applique pas lorsque la société fournit une garantie pour ses propres dettes.
Le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes.
Article 4 les principes de prudence, d’égalité, d’avantage mutuel, de volontariat et de bonne foi sont respectés pour le financement de la société et la fourniture de garanties à l’étranger. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement les risques liés au financement et à la garantie externe de la société.
Article 5 la garantie externe de la société doit être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 6 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur l’exécution de la garantie externe et l’exécution des dispositions ci – dessus à la fin de la période considérée et de la période en cours, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen et approbation des questions de financement de la société
Article 7 le Département financier de la société, en tant que département de gestion des questions de financement, accepte uniformément les demandes de financement de tous les départements de la société et, après examen préliminaire de ces questions, fait rapport au Département compétent de la société pour examen et approbation conformément aux pouvoirs prévus aux articles 8 à 10 du présent système. Le montant du financement comprend l’équivalent en devises étrangères.
Article 8 conformément aux statuts, à l’Assemblée générale des actionnaires et à l’autorisation du Conseil d’administration, le pouvoir d’approbation du montant du financement est le suivant:
Dans le cas où le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société ne dépasse pas 70%, le montant du financement par fonds de roulement unique de la société ou le montant cumulé du financement au cours d’un exercice comptable ne dépasse pas 30% (y compris 30%) doit être soumis au Président du Conseil d’administration pour approbation;
Dans le cas où le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société ne dépasse pas 70%, le montant du financement par fonds de roulement unique de la société ou le montant cumulé du financement au cours d’un exercice comptable dépassera 30% de la valeur nette de l’actif vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et sera soumis au Conseil d’administration pour approbation;
Lorsque le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société dépasse 70% ou que le financement cumulé de la société au cours d’un exercice comptable entraînera un ratio actif – passif supérieur à 70%, les questions de financement de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 9 lorsqu’elle demande un financement, la société soumet un rapport de demande de financement aux autorités compétentes conformément au présent système, qui doit être complet et comprendre au moins les éléments suivants:
Le nom de l’institution financière proposée pour le financement;
Le montant et la durée du financement proposé;
Iii) l’objet du financement obtenu;
La source et le plan de remboursement;
Les organismes de garantie qui garantissent le financement;
Une description de l’état de l’actif et du passif de la société;
Autres contenus pertinents.
Un rapport d’étude de faisabilité détaillé doit également être présenté pour la demande d’amélioration technique ou de prêt d’immobilisations.
Article 10 lorsque les services compétents de la société examinent le rapport de demande de financement présenté par la société conformément à l’autorité susmentionnée, ils examinent attentivement le plan d’entreprise et l’objet du financement liés aux questions de financement. Pour les projets nécessitant l’approbation du Gouvernement ou des autorités compétentes, les documents d’approbation pertinents sont vérifiés; Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de financement afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’examen et de l’approbation de la demande de financement, les services compétents de la société tiennent pleinement compte de l’état de l’actif et du passif de la partie qui demande le financement et examinent et approuvent soigneusement la nouvelle demande de financement présentée par la partie qui demande le financement dont le ratio actif – passif est trop élevé.
Chapitre III Conditions de garantie externe de la société
Article 11 avant de décider d’une garantie, la société doit au moins connaître l’état de crédit suivant de l’objet garanti et analyser pleinement les avantages et les risques de cette garantie:
En tant que personne morale d’entreprise légalement constituée et valablement existante, il n’y a pas de résiliation possible;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques à son égard;
Aucun autre risque juridique.
Article 12 les services financiers de la société enquêtent sur la garantie fournie par la société à l’extérieur en se fondant sur les documents susmentionnés fournis par l’objet de la garantie afin de déterminer si les documents sont véridiques.
Article 13 lorsqu’une société fournit une garantie à l’étranger, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité et la contre – garantie est exécutoire.
Chapitre IV Examen et approbation des garanties fournies par la société
Article 14 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après l’adoption de la résolution du Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Autres conditions de garantie stipulées dans les statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration de la société, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration est également requise. Lors de l’examen de la garantie visée à l’alinéa iv) du paragraphe précédent par l’Assemblée générale des actionnaires, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
En cas de perte causée à la société par l’obtention de la garantie de la société pour d’autres personnes en violation des pouvoirs d’approbation et des procédures d’examen de la garantie externe prévus au présent article, la personne responsable est responsable de l’indemnisation.
Aux fins du présent article, on entend par « montant total de la garantie externe de la société et de la filiale contrôlante» la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante, et du montant total de la garantie externe de la filiale contrôlante.
Article 15 le Département financier de la société, en tant que département de gestion des questions de garantie externe, accepte uniformément la demande de garantie externe de la société et, après examen préliminaire de ces questions, fait rapport aux services compétents de la société pour examen et approbation conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 16 lorsqu’ils présentent une demande de garantie externe au Département financier de la société et que le Département financier de la société présente une telle demande au Conseil d’administration, les départements de la société soumettent les informations relatives à ces questions de garantie en tant qu’annexe à la demande, qui comprend, sans s’y limiter:
Les données de base du garant et une copie de la licence commerciale de la personne morale de l’entreprise qui a fait l’objet d’une inspection annuelle;
Les états financiers vérifiés et le rapport d’analyse des opérations de la partie garantie pour l’année et la période les plus récentes; Le texte du contrat de responsabilité principale à signer entre le débiteur principal et le créancier;
Les informations relatives à la dette principale couverte par la garantie;
Le texte du contrat de garantie à signer;
Une description du contrat de contre – garantie à conclure et des informations de base sur les biens immobiliers, les biens meubles ou les droits à titre de garantie contre – garantie, ainsi que des copies des certificats de droits pertinents;
Autres documents pertinents.
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de garantie externe, qui serviront de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur les questions de garantie externe, les administrateurs ou les actionnaires liés à ces questions de garantie se retirent du vote.
Lorsque le Conseil d’administration examine la proposition relative à la garantie fournie par la société aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées de la société, et lorsque les administrateurs ayant le droit de vote sont inférieurs aux deux tiers des membres présents du Conseil d’administration en raison de l’évitement du vote par les administrateurs liés, il soumet ces questions de garantie externe à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et résolution conformément aux Statuts de la société.
Article 18 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires vote point par point sur chaque question de garantie.
Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle doit être considérée comme une nouvelle garantie externe et remplir de nouveau les procédures d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre V Financement de la société, exécution des garanties extérieures et gestion des risques
Article 19 après l’approbation des questions de financement ou de garantie externe par les services compétents de la société, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par lui signe le contrat de financement ou de garantie externe au nom de la société.
Une fois que les questions de financement ou de garantie externe d’une filiale holding de la société ont été approuvées par le Département compétent de la société, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par le Président de la filiale Holding signe le contrat de financement ou de garantie externe au nom de la société.
Article 20 le contrat de financement ou le contrat de garantie conclu par la société est soumis au Département financier de la société pour enregistrement et enregistrement dans un délai de sept jours à compter de la date de signature.
La société gère correctement les contrats de financement et de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps opportun et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai et à la durée de la garantie.
Article 21 dans le cadre de l’administration des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et à la bourse en temps utile.
Article 22 le Département financier de la société est le Département de la gestion quotidienne du financement de la société et de la garantie externe.
Article 23 Lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation des demandes de garantie doivent être exécutées conformément aux procédures prévues dans le présent système.
En cas de modification du contrat principal de la dette garantie par la société à l’étranger, le Conseil d’administration de la société décide de continuer à assumer la responsabilité de la garantie.
Article 24 Si le service financier de la société estime que le prêt ne peut pas être remboursé à l’échéance, il doit connaître en temps utile les raisons du retard de remboursement et élaborer conjointement un plan d’urgence avec les services compétents.
Article 25 lorsqu’une prorogation est nécessaire à l’expiration de la période de financement, le Département financier de la société fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu, en indiquant les raisons et la période de remboursement.
Article 26 le Département financier de la société renforce la gestion des risques liés à la dette garantie et demande instamment au garant de rembourser en temps voulu.
La société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et le rapport d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En ce qui concerne les questions importantes qui se sont produites au cours de la période de garantie, la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie s’est gravement détériorée ou est sur le point de se produire, telles que la dissolution et la scission de la société, les personnes responsables concernées font rapport en temps voulu au Département financier de la société, élaborent conjointement un plan d’urgence et en rendent compte au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Le Département financier de la société demande instamment aux succursales et aux filiales holding de la société d’établir des systèmes de gestion des risques pertinents. Article 27 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Chapitre VI information sur le financement de la société et la garantie fournie à l’extérieur
Article 28 les informations et documents relatifs au financement de la société et à la fourniture de garanties à l’étranger sont communiqués en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 29 en ce qui concerne le financement de la société et la fourniture de garanties à l’étranger, les obligations de divulgation d’informations sont exécutées conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs pertinents publiés par la c
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation des informations spécifiques.
Chapitre VII responsabilités du personnel concerné
Article 30 tous les administrateurs de la société examinent les questions de financement et de garantie externe de la société en stricte conformité avec les dispositions du présent système et des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant du financement illégal et de la garantie externe.
Article 31 si les dirigeants de la société et les autres cadres supérieurs concernés qui ont le pouvoir d’examiner et de vérifier conformément aux dispositions du présent système outrepassent le pouvoir d’examiner et d’approuver ou de signer des contrats de financement, des contrats de garantie externe ou négligent d’exercer leurs fonctions, ce qui entraîne des pertes réelles pour La société, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité des personnes responsables concernées.
