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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, les règles de gouvernance des sociétés cotées et les statuts de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Chapitre II composition du Conseil d’administration, pouvoirs et qualifications des administrateurs
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs. Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Formuler le plan d’affaires et le plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la création d’une organisation de gestion interne et d’une succursale de la société (y compris une filiale à part entière et une succursale);
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 5 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèques d’actifs, de garanties à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de dons à l’étranger. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
L’autorité d’approbation du Conseil d’administration pour les opérations pertinentes est la suivante:
Le Conseil d’administration a le droit d’approuver les opérations effectuées par la société (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société) qui répondent à l’une des normes suivantes:
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les questions de garantie externe autres que celles qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration;
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié au cours de la dernière période et d’un montant n’excédant pas 30 millions de RMB sont examinées par le Conseil d’administration.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver.
Article 6 les candidats à un poste d’administrateur ne sont pas nommés à un poste d’administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les sanctions administratives imposées par la c
Iii) a été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Ne pas être en mesure de consacrer suffisamment de temps et d’énergie aux affaires de la société et de s’acquitter efficacement de toutes les fonctions que les administrateurs sont tenus d’exercer;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
La période susmentionnée commence à courir à la date de clôture de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration des administrateurs proposés.
Le candidat à un poste d’administrateur fait rapport au Conseil d’administration de l’existence d’une telle situation dès qu’il sait ou aurait dû savoir qu’il a été élu candidat à un poste d’administrateur.
Lorsqu’un candidat à l’Administrateur se trouve dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe 1 du présent article, la société ne le soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour vote en tant que candidat à l’Administrateur.
Chapitre III Président
Article 7 le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 9 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Organisation du Conseil d’administration
Article 10 la société a un secrétaire du Conseil d’administration chargé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Conseil d’administration.
Les qualifications du Secrétaire du Conseil d’administration de la société sont les suivantes:
Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle et obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shenzhen. Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Moins de trois ans après avoir reçu la dernière sanction administrative de la c
Iii) a été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique; Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 12 les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information; Être responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et de la gestion des données sur les actionnaires de la société, et coordonner la communication de l’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les organismes de services des valeurs mobilières, les médias, etc.;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires, participer à l’Assemblée des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’Administration et le signer pour confirmation;
Iv) Être responsable de la confidentialité de la divulgation des informations de la société et, en cas de divulgation d’informations importantes non divulguées, faire rapport à la bourse en temps voulu et faire une annonce publique;
Prêter attention aux reportages des médias publics et rechercher activement la vérité, et exhorter le Conseil d’administration à répondre rapidement à toutes les demandes de renseignements de la bourse;
Organiser la formation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs aux lois et règlements sur les valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs droits et obligations respectifs en matière de divulgation d’informations;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements sur les valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’elle prend connaissance d’une résolution prise ou susceptible d’être prise par la société en violation des dispositions pertinentes, elle en informe immédiatement la bourse et en fait rapport à celle – ci;
Autres fonctions requises par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, la c
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est simultanément administrateur, Directeur général, Directeur général adjoint ou personnel financier de la société.
Pendant la période où le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Après que le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration agit en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration jusqu’à ce que la société nomme officiellement le Secrétaire du Conseil d’administration.
En même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme également un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et exerce ses fonctions. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas automatiquement exonéré de la responsabilité du cabinet d’information de la société.
Article 14 le Conseil d’administration de la société révoque le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration ou le Secrétaire du Conseil d’administration démissionne, le Conseil d’administration de la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen, en explique les raisons et fait une annonce publique. Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et les documents pertinents, les questions en cours ou à traiter sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société. Lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société signe un accord de confidentialité avec lui, l’obligeant à s’engager à s’acquitter de ses obligations de confidentialité après avoir quitté son poste jusqu’à ce que les informations pertinentes soient rendues publiques.
Article 15 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires courantes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières est également le chef du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 16 le Conseil d’administration de la société crée, conformément aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, quatre comités spéciaux chargés de la stratégie, de la nomination, de l’audit, de la rémunération et de l’évaluation.
Chaque Comité spécial est composé d’un nombre impair de membres, tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Le Comité spécial du Conseil d’administration est l’organe de travail spécial du Conseil d’administration. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration. Les propositions de chaque comité spécial sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision.
Article 17 les membres des comités spéciaux sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus du tiers des administrateurs et élus à la majorité des membres du Conseil d’administration.
Tous les membres des comités spéciaux sont des administrateurs de la société. Le mandat de chaque membre est le même que celui du Conseil d’administration. À l’expiration du mandat, les membres peuvent être réélus. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement sa qualification de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions du présent règlement.
Article 18 les réunions des comités spéciaux ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence sont adoptées à la majorité des membres.
Le Comité spécial peut, si nécessaire, inviter les administrateurs, les superviseurs et les autres cadres supérieurs de la société à assister à la réunion sans droit de vote. Article 19 lorsqu’un sujet examiné lors d’une réunion d’un Comité spécial est lié à un membre du Comité, ce membre associé se retire. La réunion du Comité spécial peut se tenir en présence de la majorité des membres non liés et les résolutions adoptées à la réunion sont adoptées à la majorité des membres non liés; Si le nombre de membres non affiliés présents à la réunion est inférieur à la moitié du nombre total de membres non affiliés du Comité spécial, la question est soumise au Conseil d’administration pour examen. Article 20 les procédures de convocation, les modalités de vote et les propositions adoptées lors des réunions des comités spéciaux sont conformes aux dispositions pertinentes des lois, règlements, statuts et présentes règles.
Les procès – verbaux des réunions des comités spéciaux sont établis et signés par les membres présents; Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Les propositions et les résultats des votes adoptés lors des réunions des comités spéciaux sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société.
Article 21 chaque comité spécial peut, si nécessaire, engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels à ses décisions aux frais de la société.
