Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Mesures de gestion des investissements à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Ces mesures sont formulées conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, Ainsi qu’aux statuts du Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (ci – après dénommés « Statuts») et à la situation réelle de la société.
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans les présentes mesures fait référence au comportement d’investissement de la société à l’étranger. C’est – à – dire le comportement de la société d’investir dans d’autres organisations ou personnes des ressources disponibles telles que des espèces, des biens matériels et des actifs incorporels dans le but d’accroître l’échelle de production et d’exploitation ou de mettre en œuvre une nouvelle stratégie de produits afin d’obtenir des revenus à long terme, y compris l’investissement dans de nouvelles entreprises à part entière, l’Association, la coentreprise, la fusion ou l’acquisition de capitaux propres, le transfert, l’augmentation ou la diminution du capital du projet, ainsi que l’achat d’actions, d’obligations, d’obligations Fonds d’investissement en valeurs mobilières et autres formes d’investissement.
Article 3 les principes de base de l’investissement à l’étranger sont conformes à la stratégie de développement de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Article 4 lorsque, conformément aux exigences pertinentes de l’État en matière de gestion des comportements d’investissement, un projet d’investissement doit être soumis à l’examen et à l’approbation des autorités gouvernementales, les procédures d’examen et d’approbation nécessaires doivent être appliquées pour assurer la conformité et la légalité des comportements d’investissement de la société et La conformité aux politiques macroéconomiques de l’État.
Article 5 les présentes mesures s’appliquent à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements étrangers
Article 6 l’examen et l’approbation des investissements étrangers de la société sont effectués dans le strict respect du droit des sociétés, des règles de cotation des actions, des lois et règlements pertinents, des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs et du Règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires.
Article 7 (i) l’investissement étranger de la société ne peut être mis en oeuvre qu’après avoir satisfait à l’une des normes suivantes, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société:
1. Le montant total des actifs impliqués dans l’investissement à l’étranger (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de transaction de l’investissement (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice généré par l’investissement représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
L’investissement étranger de la société ne peut être mis en oeuvre qu’après avoir satisfait à l’une des normes suivantes: 1. Le total des actifs impliqués dans l’investissement étranger représente plus de 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans l’investissement existe à la fois la valeur comptable et la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Le revenu de l’entreprise principale liée à l’objet de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; 3. Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de transaction de l’investissement (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB;
5. Le bénéfice généré par l’investissement représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
L’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration ne peut excéder l’autorité autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration dépasse l’autorité d’examen et d’approbation, l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires est requise.
Les questions d’investissement à l’étranger qui sont inférieures à la norme de décision du Conseil d’administration de la société mentionnée au paragraphe précédent sont décidées par le Président du Conseil d’administration de la société. L’autorité d’examen et d’approbation du Président du Conseil d’administration ne peut excéder l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration de la société. Si l’autorité d’examen et d’approbation dépasse l’autorité d’examen et d’approbation, l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires
Si l’objet de l’investissement est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans les états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le total des actifs liés à l’investissement et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Lorsque les investissements susmentionnés sont liés à l’achat ou à la vente d’actifs, à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, et que la vente de produits et de marchandises est égale aux actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais que l’achat ou la vente de ces actifs est impliqué dans Le remplacement d’actifs, ils sont inclus.
Les dispositions du paragraphe 1 du présent article s’appliquent, sur la base d’un calcul cumulatif, aux investissements similaires liés à l’objet qui sont réalisés par la société dans un délai de douze mois. Lorsque l’agrément a été obtenu conformément au paragraphe 1 du présent article, il n’est plus inclus dans le calcul cumulatif pertinent.
Les opérations d’investissement à l’étranger et de cession d’actifs d’une filiale holding de la société sont effectuées conformément aux Statuts de la société, à condition que le pouvoir de décision conféré au Conseil d’administration ou au Directeur exécutif par les statuts de la filiale Holding ne dépasse pas le pouvoir du Conseil d’administration de la société. L’intention de vote de la société à l’Assemblée des actionnaires d’une filiale est déterminée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société en fonction de son autorité.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président du Conseil d’administration de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs.
Article 9 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration de la société pour coordonner, coordonner et organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement à l’étranger et fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 10 le Bureau du Directeur général de la société est chargé de rechercher et de recueillir des informations sur les investissements à l’étranger et les suggestions pertinentes, d’effectuer une analyse complète des perspectives du marché, de la croissance de l’industrie, des risques d’investissement et des facteurs d’influence sur la société après l’investissement du projet à investir, et de présenter des propositions de projet. Les actionnaires, les administrateurs, les cadres supérieurs, les services fonctionnels compétents, les services opérationnels compétents et les sociétés affiliées de la société peuvent présenter des propositions ou des informations écrites sur les investissements à l’étranger.
Article 11 le Directeur général de la société est la principale personne responsable de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger, qui est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens pour la mise en oeuvre des nouveaux projets, et fait rapport en temps opportun au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements et présente des propositions d’ajustement, etc., afin de faciliter la révision en temps opportun des investissements par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires. Le Directeur général peut organiser la création d’une équipe de mise en œuvre du projet chargée de l’exécution des tâches et de la mise en œuvre concrète des projets d’investissement à l’étranger. L’entreprise peut mettre en place un mécanisme de responsabilisation de l’équipe de mise en oeuvre du projet pour assurer le suivi et l’évaluation des travaux de l’équipe de mise en oeuvre du projet.
Article 12 le Département des finances de la société est le Département de la gestion financière des investissements à l’étranger et est chargé d’évaluer les avantages des investissements, de recueillir des fonds et de gérer les procédures d’investissement pour les projets d’investissement à l’étranger.
Article 13 Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société est chargé d’effectuer un audit préalable des avantages du projet et un audit régulier des investissements à l’étranger.
Article 14 le Bureau du Conseil d’administration de la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les investissements étrangers de la société en stricte conformité avec le droit des sociétés, les règles de cotation des actions et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’avec les statuts, le système de gestion de la divulgation d’informations et d’autres dispositions pertinentes.
Chapitre IV prise de décisions en matière d’investissement étranger et gestion des actifs
Article 15 l’investissement étranger de la société est divisé en deux catégories: l’investissement à court terme et l’investissement à long terme.
Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, d’obligations et de fonds.
Les investissements à long terme se rapportent principalement à tous les types d’investissements qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment dans un délai d’un an ou plus, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements. Les types d’investissement à long terme de la société comprennent, sans s’y limiter:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création de coentreprises, de sociétés coopératives ou de projets de développement avec d’autres personnes morales indépendantes nationales ou étrangères. Article 16 le Département financier de la société enregistre en temps voulu les investissements à court terme en fonction de la catégorie, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la date d’achat et d’autres éléments, et effectue le traitement comptable pertinent.
Article 17 les titres à court terme achetés par la société sont crédités à la société à la date d’achat.
Article 18 le Département financier de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières avec le Département des opérations sur valeurs mobilières.
Article 19 le service financier de la société comptabilise en temps utile les intérêts et dividendes reçus sur les placements.
Article 20 les services financiers allouent raisonnablement des fonds conformément aux plans, procédures et mesures spécifiques de mise en œuvre des projets d’investissement afin d’assurer la bonne exécution des décisions relatives aux projets d’investissement.
Article 21 les investissements à long terme de la société à l’étranger sont divisés en nouveaux projets et en projets existants en fonction de la nature des projets d’investissement.
Article 22 l’investissement dans de nouveaux projets fait référence à l’investissement effectué sur la base du montant de l’investissement approuvé après l’approbation du projet d’investissement.
L’augmentation de capital d’un projet existant fait référence aux activités dans lesquelles le projet d’investissement initial doit augmenter l’investissement en fonction des besoins opérationnels et du montant de l’investissement approuvé à l’origine.
Article 23 après la signature d’un accord d’investissement à long terme à l’étranger, la société, en collaboration avec les parties concernées, s’occupe de l’apport en capital, de l’enregistrement industriel et commercial, de l’enregistrement fiscal et de l’ouverture d’un compte bancaire.
Article 24 les documents d’autorisation et d’approbation pertinents doivent être obtenus pour la mise en oeuvre des projets d’investissement à l’étranger.
Article 25 les investissements de la société à l’étranger sont soumis aux procédures d’examen et d’approbation correspondantes conformément aux statuts et aux mesures.
Article 26 les projets d’investissement à long terme sont soumis à la signature d’un contrat ou d’un accord d’investissement avec l’entité faisant l’objet d’un investissement. Le contrat ou l’Accord d’investissement à long terme ne peut être signé qu’après avoir été approuvé par l’organe de décision autorisé. La société autorise les services et le personnel spécifiques à investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément aux dispositions du contrat ou de l’Accord d’investissement à long terme. Les procédures de transfert des biens matériels doivent être traitées pour les biens matériels investis et approuvées par les services d’utilisation et de gestion des biens matériels. Avant la signature d’un contrat ou d’un accord d’investissement, aucun paiement d’investissement ou transfert d’actifs d’investissement ne peut être effectué; Une fois l’investissement terminé, un certificat d’investissement ou d’autres certificats valides délivrés par l’entité faisant l’objet d’un investissement doivent être obtenus.
Article 27 la direction de la société fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements. En cas de modification importante des conditions d’investissement susceptible d’affecter les avantages de l’investissement, des suggestions telles que la suspension ou l’ajustement du plan du projet d’investissement doivent être formulées en temps voulu et soumises de nouveau au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux procédures d’approbation.
Article 28 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés séparément pour effectuer des analyses de faisabilité et des démonstrations.
Article 29 les services compétents désignent une personne spécialement désignée pour la gestion quotidienne des investissements à long terme, dont le champ d’application comprend: (i) la surveillance de la situation opérationnelle et financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement et la présentation en temps voulu de rapports aux dirigeants compétents de la société sur la situation de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
Superviser la distribution des bénéfices et le paiement des dividendes de l’entité faisant l’objet d’un investissement et protéger les droits et intérêts légitimes de la société; Fournir régulièrement des rapports d’analyse des investissements aux dirigeants et aux services fonctionnels compétents de l’entreprise. Si l’entité faisant l’objet d’un investissement a le droit de contrôle, le rapport d’analyse des investissements comprend les états comptables et les rapports d’audit de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Article 30 Transfert et recouvrement des investissements à long terme à l’étranger:
La société peut récupérer l’investissement étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts, contrats ou accords de la société investie;
2. En raison de la mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise), la faillite est effectuée conformément à la loi si la dette due n’est pas remboursée;
3. Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
4. D’autres circonstances de résiliation de l’investissement spécifiées dans le contrat de la société investie se produisent ou se produisent.
La société peut transférer des investissements à long terme à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation opérationnelle de la société;
2. Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour compenser les pertes;
3. Lorsque des fonds supplémentaires sont nécessaires d’urgence en raison de l’insuffisance des fonds de fonctionnement;
4. Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions du droit des sociétés et des Statuts relatives au transfert des investissements. Pour le transfert d’investissements à long terme à l’étranger, le Bureau du Directeur général de la société, en collaboration avec les services compétents, présente un rapport d’analyse écrit sur le transfert d’investissements et le soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale pour approbation. Avant de disposer des investissements à l’étranger, il est nécessaire d’analyser et de démontrer les éléments d’investissement à l’étranger à aliéner, d’expliquer pleinement les raisons de la disposition, les gains et pertes économiques directs et indirects et d’autres conséquences, puis de soumettre à l’approbation de l’institution ou du personnel habilité à approuver La disposition des investissements à l’étranger. L’autorité d’approbation de la disposition des investissements à l’étranger est la même que celle d’approbation de la mise en œuvre des investissements à l’ La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Lors du recouvrement et du transfert d’investissements à long terme à l’étranger, le personnel responsable concerné doit faire preuve de diligence raisonnable et procéder à l’évaluation des actifs pendant le recouvrement et le transfert des investissements afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Article 31 dans le cadre de la gestion financière confiée, la société sélectionne comme partie chargée les institutions financières professionnelles qualifiées qui sont en bon état de crédit et de financement, qui n’ont pas de mauvais antécédents de bonne foi et qui ont une forte rentabilité, et signe un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, La période, le type d’investissement, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée. Article 32 le Conseil d’administration de la société désigne une personne spécialement désignée pour suivre l’état d’avancement et la situation en matière de sécurité des fonds de gestion financière confiés et, en cas de situation anormale, lui demande de faire rapport à temps afin que le Conseil d’administration puisse prendre immédiatement des mesures efficaces pour récupérer les fonds et éviter ou réduire les pertes de la société.
Article 33 le Conseil d’administration de la société décide:
