Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés effectuées entre Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) (ci – après dénommée « la société») et les parties liées sont conformes aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, et que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier aux intérêts légitimes des petits Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales en propriété exclusive et Holding et les personnes liées.
Les opérations entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle évite de voter sur les questions relatives aux opérations entre apparentés; Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans une partie liée se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, demande l’avis d’un organisme professionnel d’évaluation ou d’un conseiller financier indépendant.
Les administrateurs indépendants expriment clairement des opinions indépendantes sur les opérations connexes qui doivent être divulguées par la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Chapitre II Portée des personnes liées et des opérations entre apparentés
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales à part entière et Holding contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
3. Lorsque les personnes physiques liées énumérées au point ii) du présent article contrôlent directement ou indirectement ou agissent en tant qu’administrateurs (à l’exception des administrateurs indépendants) ou cadres supérieurs, les personnes morales ou autres organisations autres que la société et les filiales à part entière et contrôlantes de la société;
4. Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
5. China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Les personnes physiques liées à la société se réfèrent à:
1. Une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux points 1, 2 et 3 de l’alinéa ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form that have Special Relationship with the company may lead the interests of the company to be biased against them.
Une personne morale ou physique est considérée comme une personne liée de la société dans l’une des circonstances suivantes:
1. En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir, l’une des circonstances prévues aux points i) et ii) du présent article sera remplie;
2. Au cours des 12 derniers mois, l’une des circonstances visées aux points i) et ii) du présent article a été remplie. Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
Article 5 les opérations entre apparentés visées dans le présent système désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale Holding et les parties liées de la société, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, l’investissement dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, l’investissement détenu jusqu’à l’échéance, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, une aide financière aux filiales, etc.);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint avec des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 6 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société signe un accord écrit précisant la politique de tarification des opérations entre apparentés. Si, au cours de l’exécution d’une transaction entre apparentés, des modifications importantes sont apportées aux principales dispositions de l’accord, telles que le prix de transaction, la société met à nouveau en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes en fonction du montant de la transaction après modification.
Les opérations entre apparentés décrites dans le système sont soumises aux principes et méthodes de tarification suivants:
L’ordre de tarification des opérations entre apparentés est le prix du Gouvernement, le prix du marché, le prix majoré des coûts et le prix négocié; S’il n’y a pas de prix du Gouvernement et de prix du marché, ils sont déterminés selon la méthode du coût plus un bénéfice raisonnable. S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix;
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des questions liées et la précisent dans l’Accord de transaction connexe;
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés sur la base du coût des actifs, des biens ou des services faisant l’objet d’une transaction et d’un bénéfice raisonnable;
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 7 Gestion des prix des opérations entre apparentés:
Les deux parties calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction connexe, règlent chaque mois et paient selon la méthode et le temps de paiement stipulés dans l’Accord de transaction connexe.
Si le Conseil d’administration ou les administrateurs indépendants ont des doutes quant à la variation du prix des opérations entre apparentés, ils peuvent engager des conseillers financiers indépendants pour émettre des avis sur l’équité de la variation du prix des opérations entre apparentés.
Chapitre IV Procédures et divulgation des opérations entre apparentés
Article 8 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) sont approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu.
Article 9 les opérations entre sociétés affiliées (à l’exception de la garantie et de l’aide financière fournies par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu.
Article 10 lorsqu’une transaction entre la société et une personne liée (à l’exception de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, en plus d’être divulguée en temps opportun, une institution intermédiaire qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme est engagée pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément au paragraphe précédent:
La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Iii) Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Article 11 la société et les parties liées peuvent ne pas effectuer d’audit ou d’évaluation des objets de transaction liés aux opérations quotidiennes des opérations liées.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société exerce les fonctions suivantes:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Engager des organismes intermédiaires pour vérifier ou évaluer l’objet de la transaction conformément aux exigences pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen ou si la société le juge nécessaire;
La société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction n’est pas clair, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Article 14 Les dispositions de l’article 8, de l’article 9 ou de l’article 10 s’appliquent, sur la base du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(II) Effectuer des opérations liées au même objet de transaction avec différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Lorsque les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 8, 9 ou 10, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 15 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, les dispositions des articles 8, 9 ou 10 s’appliquent.
Article 16 la société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 17 dans le cadre des opérations quotidiennes entre apparentés, la société divulgue et exécute les procédures de délibération conformément aux dispositions suivantes:
La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
Les rapports annuels et semestriels de la société résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et les obligations d’information pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
Article 18 le contenu de l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés comprend au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe de tarification et le montant total des opérations, ou la méthode spécifique de détermination du montant total, le moment et le mode de paiement.
Lorsque l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix. Article 19 la société peut être exemptée de l’examen et de l’obligation de divulgation pertinents conformément aux dispositions du présent système lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, une prime ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
Autres opérations identifiées par la bourse.
Article 20 lorsqu’il existe des dispositions spéciales concernant l’autorité et les procédures d’examen et d’approbation des questions relatives aux bourses affiliées conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, statuts et autres dispositions pertinentes, ces dispositions s’appliquent.
Article 21 le Conseil d’administration demande aux administrateurs indépendants de donner leur avis sur les opérations entre apparentés que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes physiques liées pour un montant total supérieur à 300000 RMB et des opérations entre apparentés pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB et représentant 0,5% de la valeur absolue de l’actif net audité le plus récent de la société, qui ne sont soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’après approbation des administrateurs indépendants. Avant de rendre un jugement, les administrateurs indépendants peuvent, avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports de conseillers financiers indépendants comme base de leur jugement.
Article 22 société
