Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
Règlement intérieur du Conseil d’administration (modifié en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») et aux statuts du Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
Article 2 la société a un Conseil d’administration, qui est l’organe permanent de la société et qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, de l’application des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, de la protection des intérêts de la société et de tous les actionnaires, ainsi que de la prise de décisions concernant les Objectifs de développement et les principales activités commerciales de la société.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un président et un vice – Président. Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
1. Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
2. Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
3. Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
4. Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
5. Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
6. Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
7. Formuler des plans pour l’acquisition importante de la société, l’acquisition d’actions de la société ou la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 24 des statuts;
8. Décider de l’acquisition des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
9. Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons externes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
10. Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
11. Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
12. Formuler le système de gestion de base de l’entreprise;
13. Formuler un plan de modification des statuts;
14. Gérer la divulgation de l’information de la société;
15. Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
16. écouter le rapport de travail du Directeur général de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur général;
17. Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions qui peuvent être mises en oeuvre après la formation d’une résolution du Conseil d’administration. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen. Chapitre III Président
Article 6 Le Président et le Vice – Président sont élus et révoqués par le Conseil d’administration.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
1. Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
2. Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
3. Exercer les pouvoirs du représentant légal;
4. Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 8 si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Secrétaire du Conseil d’administration
Article 9 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Secrétaire du Conseil d’administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est composé du Secrétaire du Conseil d’administration, qui est responsable et gère le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 10 le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion, de droit et autres pour s’acquitter de ses fonctions, ainsi qu’une bonne éthique professionnelle et des qualités personnelles.
Chapitre V convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 14 le Conseil d’administration tient au moins deux réunions ordinaires par an, convoquées et présidées par le Président du Conseil d’administration, et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
1. Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus de 1 / 10 des droits de vote;
2. Plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
3. Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
4. Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Le mode d’avis de convocation de la réunion du Conseil d’administration provisoire est le suivant: lettre ou téléphone, télécopieur, courrier, etc.; Le délai de notification est de cinq jours avant la réunion.
Article 16 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration notifie par écrit la réunion avec le sceau du Conseil d’administration 10 et 5 jours à l’avance, et soumet la réunion à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il peut désigner un administrateur pour convoquer et présider la réunion; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, ne nomme pas d’administrateur pour présider ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président convoque et préside le Conseil d’administration; Si le Vice – Président n’est pas en mesure de s’acquitter de ses fonctions, il peut désigner un administrateur pour convoquer et présider la réunion; Si le Vice – Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, ne nomme pas d’administrateur pour présider ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider la réunion.
Article 18 l’avis de réunion écrite du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
1. Date et lieu de la réunion;
2. Durée de la réunion;
3. Cause et sujet;
4. Date de l’avis.
La proposition de réunion du Conseil d’administration est communiquée aux administrateurs et aux participants concernés en même temps que l’avis de réunion. L’avis de réunion orale doit comprendre au moins les points 1 et 2 ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible. Article 19 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de la réunion intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion doivent être modifiées ou si des propositions de réunion doivent être ajoutées, modifiées ou annulées, l’approbation unanime de tous les administrateurs doit être obtenue après l’explication des circonstances, le contenu pertinent des nouvelles propositions et des documents pertinents, et les dossiers correspondants doivent être établis.
Article 20 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général non administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Le personnel concerné par la question à l’examen assiste aux réunions en tant que de besoin. Les participants sans droit de vote ont le droit d’exprimer leurs opinions sur les questions pertinentes, mais n’ont pas le droit de vote.
Article 21 une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être tenue par télécopieur et des résolutions peuvent être prises à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent les résolutions.
Article 22 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom par écrit. La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 23 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
1. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
2. Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
3. Un administrateur ne peut accepter la procuration de plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté la procuration de deux autres administrateurs à assister à la réunion en son nom.
Chapitre VI proposition, délibérations et vote des réunions du Conseil d’administration
Article 24 avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le gestionnaire et les autres cadres supérieurs, au besoin. La proposition du Conseil d’administration remplit les conditions suivantes:
1. Le contenu n’est pas en conflit avec les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts et relève des responsabilités du Conseil d’administration;
2. Il y a des questions claires et des résolutions spécifiques.
Article 25 lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
1. Le nom du promoteur;
2. Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
3. Proposer l’heure, le calendrier, le lieu et les modalités de la réunion;
4. Propositions claires et spécifiques;
5. Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents susmentionnés au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 26 les administrateurs et le Directeur général peuvent présenter des propositions au Conseil d’administration avant la convocation du Conseil d’administration. Le promoteur transmet la proposition au Secrétaire du Conseil d’administration trois jours avant la tenue de la réunion ordinaire du Conseil d’administration ou avant l’envoi de l’avis de réunion intérimaire du Conseil d’administration, et le Président décide s’il y a lieu d’inclure la proposition dans la délibération du Conseil d’administration. Si, au moment où une proposition est soumise au Conseil d’administration conformément aux dispositions ci – dessus et que le Président décide d’inclure les questions à l’examen, un avis de réunion du Conseil d’administration a été donné, le Secrétaire du Conseil d’administration donne un avis de modification conformément aux dispositions pertinentes du présent règlement.
Si le Président du Conseil d’administration n’a pas inclus la proposition soumise par le promoteur dans la proposition de délibération du Conseil d’administration, il en explique les raisons au promoteur. Si le promoteur n’est pas d’accord, le Conseil d’administration décide d’inclure ou non la proposition de délibération par vote à la majorité de tous Les administrateurs.
Article 27 le Président de la réunion demande aux administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration de donner un avis clair sur chaque proposition un par un. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes. Lorsqu’un Administrateur fait une déclaration répétée sur la même proposition et que la Déclaration dépasse le champ d’application de la proposition, ce qui affecte la Déclaration d’autres administrateurs ou entrave le déroulement normal de la réunion, le Président de la réunion arrête la déclaration en temps opportun.
Article 28 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et d’avocats et d’autres personnes et organismes concernés des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer Au titulaire principal d’inviter les personnes et organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Chapitre VII vote et procès – verbal des réunions du Conseil d’administration
Article 29 après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite en temps utile les administrateurs présents à la réunion à voter séparément sur la proposition un par un.
Le vote à l’Assemblée est effectué par une personne, une voix, en remplissant le vote et en votant par écrit ou à main levée.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Si les circonstances susmentionnées se produisent lors d’une réunion tenue à l’extérieur du site, l’organisateur de la réunion ou le Secrétaire du Conseil d’administration peut demander à l’administrateur concerné de procéder à un nouveau choix dans un délai raisonnable, sinon, il est considéré comme une renonciation.
Article 30 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, si le vote est effectué par écrit, le représentant des valeurs mobilières et le personnel compétent du Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration recueillent rapidement le vote des administrateurs et le soumettent au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un administrateur indépendant ou d’autres administrateurs.
