Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
Système décisionnel pour les opérations entre apparentés (révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux Statuts de Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) Ce système est formulé conformément aux dispositions des règlements et des documents normatifs, compte tenu de la situation réelle de l’entreprise. Article 2 la société respecte les principes de base suivants dans ses opérations entre apparentés:
Les principes d’honnêteté et de crédit, d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente;
Principes de justice, d’équité et d’ouverture. En principe, le prix ou les frais des opérations entre apparentés ne s’écartent pas de la norme du tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer les prix du marché ou dont les prix sont limités, la norme des coûts et des bénéfices pertinents est précisée par contrat;
Les administrateurs, actionnaires et parties ayant un intérêt quelconque dans les parties liées adoptent le principe de l’évitement lorsqu’ils votent sur la question au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le Conseil d’administration détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants pour exprimer leurs opinions.
Article 3 la société ne prête pas d’argent directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, à des superviseurs ou à des cadres supérieurs.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 4 les personnes liées visées dans le présent système comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Une personne morale ou une autre organisation, autre qu’une société, une filiale holding d’une société ou une autre entité contrôlée directement ou indirectement par une personne morale ou une autre organisation visée au paragraphe précédent du présent article;
3. Une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par une personne physique liée de la société, ou dont la personne physique liée de la société agit en tant qu’administrateur (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties), des cadres supérieurs, à l’exception de la société, de la filiale holding de La société et d’autres entités contrôlées;
4. Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
5. China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société; 4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, the relevant Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company as having Special Relationship with the company according to the principle of substantiality over form, which may lead to the Preference of the interests of the company to them.
Une personne morale ou une autre organisation ou personne physique est considérée comme une personne liée de la société dans l’une des circonstances suivantes: 1. Après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, l’une des circonstances prévues aux alinéas i) et ii) du présent article sera remplie en vertu de l’accord ou de l’arrangement conclu avec la société ou ses personnes liées;
2. Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances visées aux paragraphes i) et ii) du présent article s’est produite.
Article 5 les opérations entre apparentés visées dans le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale holding de la société et les parties liées de la société, y compris les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.)
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre III pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 6 pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Pouvoir de décision de l’Assemblée générale des actionnaires: les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces donnés et de la simple réduction des obligations de la société, comme ci – dessous) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Pouvoir de décision du Conseil d’administration: les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation; Lorsque le montant de la transaction entre la société et les parties liées est conforme à l’alinéa i) du présent article, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
(Ⅲ) pouvoir de décision du Directeur général: les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou représentant moins de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées et mises en œuvre par le Directeur général autorisé par le Conseil d’administration.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 7 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées; Ou les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont des opérations importantes entre apparentés. Les opérations importantes entre apparentés ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’après approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un intermédiaire pour publier un rapport financier indépendant comme base de son jugement.
Article 8 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 9 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la société engage également un organisme de services de valeurs mobilières qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, qui publie un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation sur l’objet de la transaction et soumet la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’objet de la transaction visée à l’article 5, points 12) à 16), du présent système, qui concerne les opérations liées aux opérations quotidiennes, peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Chapitre IV Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Article 10 lorsque la société a l’intention d’effectuer des opérations entre apparentés, le Directeur général de la société organise les services fonctionnels compétents pour présenter des propositions. Les propositions doivent décrire en détail les éléments spécifiques des opérations entre apparentés, la base de tarification et le degré d’influence sur les intérêts des actionnaires de la société, et Les procédures de prise de décisions correspondantes doivent être exécutées en fonction du montant des opérations entre apparentés.
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent du présent article comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Ii) est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement cette contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint, les mêmes que ci – dessous);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 12 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent du présent article comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Ii) est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité et affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 13 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société et des personnes liées peuvent être exemptées du vote et de la divulgation selon la méthode des opérations entre apparentés:
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation gratuite de garanties et d’aides financières, etc.;
Les parties liées fournissent des fonds à la société, le taux d’intérêt n’est pas supérieur au taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’est pas tenue de fournir une garantie;
Une partie souscrit en espèces des actions, des obligations de sociétés ou des obligations de sociétés, des obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
Une partie reçoit un dividende, une prime ou une rémunération conformément à la résolution de l’Assemblée générale de l’autre partie;
Une partie participe à l’appel d’offres public et à la vente aux enchères de l’autre partie, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques liées conformément à l’article 6.3.3, troisième alinéa, points ii) à IV), des règles d’inscription dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Les prix des transactions entre apparentés sont fixés par l’État;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Chapitre V prise de décisions et divulgation des opérations quotidiennes entre apparentés
Article 14 lorsque la société effectue des opérations quotidiennes entre apparentés avec des personnes liées visées aux paragraphes 12 à 16 de l’article 5 du présent système, elle les divulgue conformément aux dispositions suivantes et exécute les procédures d’examen correspondantes:
Dans le cas d’une convention quotidienne d’opérations entre apparentés qui a été examinée et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration et qui est en cours d’exécution, si les principales conditions n’ont pas été sensiblement modifiées au cours de l’exécution, la société divulgue l’exécution effective de chaque convention dans les rapports annuels et semestriels, selon les besoins, et indique si elle est conforme aux dispositions de la Convention; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé, en fonction du montant total des opérations visées par l’accord, ou, en l’absence d’un montant total spécifique des opérations, l’accord est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
La société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen et divulgation en temps opportun, le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois conformément à l’Accord; Si le montant total de la transaction n’est pas précisé dans l’accord, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; En cas de modification importante des principales conditions de l’accord au cours de l’exécution ou de renouvellement à l’expiration de l’accord, les dispositions précédentes du présent paragraphe s’appliquent;
Iii) la société peut raisonnablement estimer le montant des opérations quotidiennes entre apparentés au cours de l’année en cours par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer; Si l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire et divulguées; Le rapport annuel et le rapport semestriel de la société résument et divulguent, par catégorie, l’exécution effective des opérations quotidiennes entre apparentés;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, tous les trois ans
Les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes ont été renouvelées conformément aux dispositions du présent chapitre.
Article 15 le contenu d’un accord quotidien de transaction entre apparentés comprend au moins les principales clauses telles que le principe et la base de tarification, le prix de transaction, le montant total de la transaction ou la méthode précise de détermination du montant total, le moment et le mode de paiement.
Si l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article précédent du présent règlement, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 16 les opérations entre apparentés effectuées par une filiale holding de la société sont considérées comme des opérations effectuées par la société et les dispositions des chapitres du présent système s’appliquent.
Article 17 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État.
Article 18 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Article 19 le système entre en vigueur et est mis en oeuvre à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
