Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Office
À propos de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Avis juridique sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du premier plan d’incitation aux options d’achat d’actions
Juin 2002
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Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Office
À propos de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Annulation partielle d’une option d’achat d’actions dans le cadre du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions
Avis juridique
À: Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (ci – après dénommés « Statuts»), Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm has accepted the entrustment of Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (hereinafter referred to as the “company” or Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
En ce qui concerne les documents, informations et déclarations fournis par la société, la bourse a obtenu l’assurance de la société que les documents, informations et déclarations fournis par la société à la bourse sont complets, véridiques et valides et que tous les faits et documents susceptibles d’affecter cet avis juridique ont été divulgués à la bourse sans Aucune dissimulation ou omission importante; Toutes les signatures et scellements des documents fournis par la société sont authentiques et les copies, photocopies ou télécopies des documents sont conformes à l’original.
Nous nous engageons à ce que nos avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions légales, respectent les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, vérifient et vérifient adéquatement les questions liées à l’annulation de la société et garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans cet avis juridique.
L’avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques en Chine liées au plan d’incitation. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner un avis professionnel sur des questions professionnelles telles que l’audit comptable et les questions juridiques à l’étranger. Lorsqu’il s’agit de questions d’audit comptable, etc., l’avis juridique doit être cité en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les organismes intermédiaires concernés et les instructions du Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la mise en oeuvre du plan d’incitation par la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse et de ses avocats. La Bourse accepte que la société utilise cet avis juridique comme document nécessaire à la mise en oeuvre du plan d’incitation et qu’elle le divulgue publiquement avec d’autres documents.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, sur la base d’une vérification et d’une vérification complètes des documents et des faits pertinents fournis par la société, l’échange et les avocats chargés de l’affaire donnent les avis juridiques suivants:
Approbation et autorisation du plan d’incitation
(Ⅰ) Le 15 novembre 2019, la 25e réunion du sixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au « Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option (projet) » et son résumé, la proposition relative à l’élaboration de « mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option» et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option de la société. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants clairs sur les questions liées au plan d’incitation. Gao Gang, administrateur indépendant de la société, a été chargé par d’autres administrateurs indépendants de solliciter le droit de vote de tous les actionnaires de la société en tant que collecteur de propositions relatives au plan d’incitation examiné par la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019.
Le même jour, la dix – neuvième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) et à son résumé, la proposition relative à l’élaboration de mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (Projet) et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet). Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets du plan d’incitation et a émis des avis de vérification.
Le 18 novembre 2019, la société a lancé cette campagne sur le site Web désigné pour la divulgation d’informations et sur l’intranet de la société.
La liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation est publiée du 18 novembre 2019 au 28 novembre 2019. Au cours de la période de publicité, la société n’a pas reçu d’objection à la liste des objets d’incitation proposés, et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation.
(Ⅲ) Le 4 décembre 2019, la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019 a examiné et adopté la proposition relative au « Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option (projet) » et son résumé, la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour traiter Les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première phase de la société, etc. Le 15 décembre 2019, la 26e réunion du sixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’octroi d’une option d’achat d’actions pour la première fois à l’objet d’incitation du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société. Le Conseil d’administration de la société a estimé que les conditions d’octroi du plan d’incitation avaient été remplies. Conformément à l’autorisation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2019, le Conseil d’administration a accepté d’accorder 71,45 millions d’options d’achat d’actions à 83 objets d’incitation.
Les administrateurs associés ont procédé à un vote d’évitement et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes relatives à l’octroi de cette subvention. Le même jour, la 20e réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions pour la première fois aux objets d’incitation du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société, et a accepté d’accorder 71,45 millions d’options d’achat d’actions à 83 objets d’incitation.
Le 14 janvier 2020, la société a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de la première subvention du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société. 71,45 millions d’options d’achat d’actions accordées pour la première fois à 83 objets d’incitation dans le cadre de ce plan d’incitation ont été enregistrées. Le Code d’option est 037845 et l’option est abrégée En jlc1 de Baoying. Sur la base de l’autorisation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019, la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions réservées aux objets d’incitation a été examinée et adoptée à la septième Assemblée du septième Conseil d’administration de la société le 3 décembre 2020. Le Conseil d’administration de la société estime que les conditions d’octroi des options d’achat d’actions réservées stipulées dans le plan d’incitation ont été remplies et convient d’accorder 13 millions d’options d’achat d’actions réservées à 22 objets d’incitation à compter du 3 décembre 2020 comme date d’octroi. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées à l’octroi de cette subvention.
Le même jour, la cinquième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions réservées aux objets d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation accordés et a estimé que la qualification de l’objet d’incitation en tant qu’objet d’incitation accordé était légale et valide. Les conditions d’octroi des options d’achat d’actions réservées accordées aux objets d’incitation ont été remplies. Il a été convenu d’accorder 13 millions d’options d’achat d’actions réservées à 22 objets d’incitation qualifiés le 3 décembre 2020 comme date d’octroi.
(Ⅶ) Le 24 décembre 2020, la compagnie a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi réservé du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions. Les 13 millions d’options d’achat d’actions réservées accordées par la compagnie à 22 objets d’incitation dans le cadre de ce plan d’incitation ont complété les procédures d’enregistrement avec le Code d’option 037894 et l’option à terme abrégée en jlc2 de Baoying. (Ⅷ) Le 27 mai 2021, la onzième réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) 1 option (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) »), la première période d’exercice au cours de laquelle l’option d’achat d’actions a été accordée pour La première fois dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour la première fois n’a pas satisfait aux conditions d’exercice, et les 10 objets Le Conseil d’administration de la société a annulé 30 712200 options d’achat d’actions détenues par les 83 objets d’incitation susmentionnés. Les administrateurs affiliés de la société se sont abstenus de voter sur les propositions pertinentes et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants.
Le même jour, la société a tenu la huitième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option. Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que 30 712200 options d’achat d’actions ont été annulées cette fois – ci en raison de la démission de 10 objets d’incitation et du fait que l’évaluation du rendement de 2020 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice, ce qui est conforme aux mesures de gestion et à d’autres dispositions pertinentes, et accepte que la société annule les options d’achat d’actions de la partie du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase I.
(Ⅸ) Le 8 juin 2021, la 12e réunion du septième Conseil d’administration de la compagnie a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet), le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois par le premier plan d’incitation de la compagnie passera de 6,13 RMB / action à 6,12 RMB / action après la distribution des capitaux propres en 2020. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées dans le cadre du premier plan d’incitation de la compagnie sera rajusté de 5,00 RMB / action à 4,99 RMB / action. Les administrateurs affiliés de la société se sont abstenus de voter sur les propositions pertinentes et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants.
Le même jour, la société a tenu la neuvième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions. Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que le prix d’exercice de la société pour ajuster le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la phase I en raison de l’achèvement de la distribution des capitaux propres en 2020 est conforme aux mesures administratives et à d’autres dispositions pertinentes et convient que la société ajustera le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée et réservée pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation de la phase I.
(Ⅹ) Le 2 juin 2022, la vingt – neuvième réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions de l’option d’achat d’actions Étant donné que les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre du premier plan d’incitation de la société n’ont pas été remplies et que les 13 objets d’incitation qui ont reçu l’option d’achat d’actions pour la première fois n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation en raison de leur démission, la société est convenue d’annuler 23 976600 options d’achat d’actions; Étant donné que les conditions d’exercice de la première période d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées dans le cadre du premier plan d’incitation de la société n’ont pas été remplies et que les trois objets d’incitation réservés et accordés des options d’achat d’actions n’ont pas satisfait aux conditions d’incitation en raison de leur démission, la société est convenue d’annuler 6,9 millions d’options d’achat d’actions; Au total, il est proposé d’annuler 30 876600 options d’achat d’actions. Les administrateurs affiliés de la société se sont abstenus de voter sur les propositions pertinentes et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants.
Le même jour, la compagnie a tenu la 20e réunion du 7e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option. Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que 30 876600 options d’achat d’actions ont été annulées en raison de la démission de l’objet de l’incitation et de l’évaluation du rendement de 2021 qui n’ont pas satisfait aux conditions d’exercice, conformément aux mesures de gestion et à d’autres dispositions pertinentes, et accepte que la société annule une partie des Options d’achat d’actions du premier plan d’incitation à l’option d’achat d’actions.
En résum é, nos avocats estiment que les questions relatives à l’octroi d’une option d’achat d’actions pour la première fois et à l’annulation d’une option d’achat d’actions réservée dans le cadre du régime d’incitation de la société ont obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade et sont conformes aux dispositions pertinentes Des mesures administratives et du régime d’incitation (projet).
Détails de cette annulation
Conformément à la proposition relative à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la première option, qui a été examinée et adoptée à la vingt – neuvième réunion du septième Conseil d’administration et à la vingtième réunion du septième Conseil des autorités de Surveillance, les détails de cette annulation sont les suivants:
Annulation d’une partie des options d’achat d’actions en raison de la cessation d’emploi de certains objets d’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet), les actions sont attribuées pour la première fois dans le cadre du premier plan d’incitation de la société.
Étant donné que les 13 objets d’incitation de l’option ne remplissent pas les conditions d’incitation en raison de leur démission, la société annulera un total de 721644 400 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées par les 13 objets d’incitation susmentionnés; Subvention réservée pour la première phase du plan d’incitation de l’entreprise
