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BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
A – Share restricted stock Incentive Scheme 2021
(projet révisé)
Avis juridique
Kangda Fa Yi Zi [2022] No 0091
Juin 2012
BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
A – Share restricted stock Incentive Scheme 2021
(projet révisé)
Avis juridique
Kangda fayi Zi [2022] No 0091 à: Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
BEIJING KANGDA LAW FIRM (hereinafter referred to as the “exchange”) is entrusted by Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion des incitations») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
L’avocat de l’échange ne peut émettre un avis juridique que sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique, de l’examen et de l’approbation achevés, des dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs en vigueur, ainsi que du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2021 (projet révisé) actuellement élaboré par Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) En ce qui concerne le fait que cet avis juridique est essentiel et ne peut être étayé par des preuves indépendantes, nous nous appuyons sur les déclarations et garanties de Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Cet avis juridique se limite à Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) Les avocats de l’échange conviennent que la société doit citer tout ou partie de l’avis juridique, mais que la société ne doit pas donner lieu à des ambiguïtés ou à des interprétations erronées en raison de la citation.
Aux fins de la délivrance du présent avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné et copié les documents et les données à consulter pour la délivrance du présent avis juridique, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
L’avocat de l’échange s’est strictement acquitté de ses fonctions légales, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, a effectué une vérification et une vérification suffisantes de la légalité, de la conformité et de l’authenticité de la mise en oeuvre du plan d’incitation Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) et a émis des avis juridiques en conséquence. Il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans cet avis juridique. Après avoir consulté les documents pertinents et vérifié et vérifié les documents pertinents, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats:
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
La société est légalement constituée et cotée en bourse
Après vérification par nos avocats dans le système national de publicité de l’information sur le crédit d’entreprise, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) Les actions ordinaires de RMB émises par la société ont été cotées à la Bourse de Shenzhen le 3 septembre 2018, sous réserve de l’approbation de la réponse de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières à l’approbation de l’offre publique initiale d’actions Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) Les titres actuels de la société sont abrégés en « Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) » et le Code des actions est « Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) ». Après vérification, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) Le champ d’activité comprend: la conception, le développement, la production, la vente et le Service de produits électroniques; le développement, la production, la vente et la consultation technique connexe, le transfert de technologie, le service technique, le traitement des données, la gestion de la santé et la consultation en matière de santé Des dispositifs médicaux (exploités dans le cadre du champ d’activité et de la période de validité approuvés par licence); le développement technique de logiciels informatiques; l’importation et l’exportation de biens. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des ministères concernés) », la période d’exploitation est du 4 janvier 2004 à une période indéterminée.
Existence effective de la société conformément à la loi
Après vérification, la licence d’entreprise et les statuts actuels de Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Conditions légales de mise en œuvre du plan d’incitation
1. Après vérification, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. Après vérification, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
La structure de gouvernance d’entreprise est normalisée, l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration et la direction sont bien organisés et ont des responsabilités claires. Les administrateurs externes (y compris les administrateurs indépendants, comme ci – après) représentent plus de la moitié des membres du Conseil d’administration;
Le Comité de rémunération est composé d’administrateurs externes, d’un système de Comité de rémunération solide, d’un règlement intérieur parfait et d’un fonctionnement normalisé;
Le système de contrôle interne et le système d’évaluation du rendement sont parfaits, le système de gestion de base est normalisé et le système d’emploi, de rémunération et de protection sociale et le système d’évaluation du rendement sont établis conformément aux exigences de l’économie de marché et du système d’entreprise moderne;
La stratégie de développement est claire, la qualité des actifs et la situation financière sont bonnes et le rendement opérationnel est stable; Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de violation des lois et règlements financiers ni de mauvais dossiers;
Autres conditions prescrites par les autorités de réglementation des valeurs mobilières.
3. Après vérification, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Les normes de gouvernance d’entreprise, l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la direction sont bien organisés et ont des responsabilités claires. Le système d’élection et de remplacement des administrateurs par l’Assemblée générale des actionnaires est solide et le Conseil d’administration a le pouvoir et l’autorité de nommer, d’évaluer et d’encourager les cadres supérieurs.
Le nombre d’administrateurs externes (y compris les administrateurs indépendants) est supérieur à la moitié des membres du Conseil d’administration. Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’administrateurs externes. Le système du Comité de rémunération et d’évaluation est solide, les règles de procédure sont parfaites et le fonctionnement est normalisé.
Le système de gestion de base est normalisé, le système de contrôle interne est parfait et les trois systèmes sont réformés en place, et un système d’emploi, d’évaluation des performances, de rémunération et de bien – être est mis en place pour le personnel de direction capable de monter et de descendre, les employés peuvent entrer et sortir, et les revenus peuvent être augmentés et diminués conformément aux exigences de la concurrence sur le marché.
La stratégie de développement est claire, la qualité des actifs et la situation financière sont bonnes et le rendement opérationnel est stable. Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu d’activités illégales dans les domaines de la comptabilité financière, de la répartition des revenus et de la gestion des salaires.
Améliorer les mécanismes de retenue, tels que l’audit de la responsabilité économique, la divulgation de l’information, le paiement différé et la déduction des recours, qui sont symétriques avec le mécanisme d’incitation.
Autres conditions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières.
L’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) est une société anonyme légalement établie et valablement existante et que les actions de la société sont cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen. Il n’y a pas de situation où le plan d’incitation au capital – actions ne peut pas être mis en œuvre, et il est conforme aux conditions de mise en œuvre de l’incitation au capital – actions, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Contenu principal du plan d’incitation
Le 2 juin 2022, Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) Proposition relative aux mesures de gestion (version révisée) du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 2021 (ci – après dénommé « mesures de gestion (version révisée) » et proposition relative aux mesures d’évaluation (version révisée) de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) 2021 (ci – après dénommé « mesures d’évaluation (version révisée) » et autres propositions relatives au plan d’incitation. Selon le plan d’incitation (projet révisé), le contenu principal de ce plan d’incitation est le suivant:
Objet de la mise en œuvre du plan d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet révisé), l’objectif de ce plan d’incitation de l’entreprise est d’améliorer encore la structure de gouvernance de l’entreprise, de promouvoir l’établissement et l’amélioration du mécanisme de distribution de l’entreprise combinant l’incitation et la restriction, de mobiliser pleinement l’enthousiasme de travail des cadres supérieurs de L’entreprise et du personnel de base, de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, les intérêts de l’entreprise et les intérêts personnels des employés, d’améliorer le niveau de gestion de l’entreprise, de cultiver et d’améliorer le niveau de gestion de l’entreprise Nous construirons une équipe de talents de haut niveau ayant une forte capacité d’innovation indépendante, promouvrons l’amélioration constante et rapide de la performance opérationnelle de l’entreprise et assurerons la réalisation harmonieuse des objectifs de développement à long terme de l’entreprise. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’essai, à L’avis sur les questions pertinentes, à l’avis sur les questions pertinentes, aux lignes directrices de travail, aux mesures de gestion des incitations et à d’autres lois, règlements, règles ministérielles et documents normatifs pertinents, Le plan d’incitation est formulé conformément aux statuts.
L’avocat de la bourse a soutenu que l’objectif de l’incitation a été précisé dans le plan d’incitation et qu’il est conforme à l’article 9 (i) des mesures administratives.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation du plan d’incitation
1. Base de détermination de l’objet d’incitation
Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet de l’incitation de ce plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’essai, à l’avis sur les questions pertinentes, à l’avis sur les questions pertinentes, aux lignes directrices de travail, aux mesures de gestion de l’incitation et à d’autres lois, règlements, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents, en combinaison avec la situation réelle de la société.
Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Les objectifs du plan d’incitation comprennent les administrateurs et les cadres supérieurs de l’entreprise, ainsi que les cadres supérieurs de la direction, de la technologie et de l’entreprise qui ont une incidence directe sur le rendement opérationnel et le développement durable de l’entreprise.
Base d’évaluation pour la détermination des objets d’incitation
En ce qui concerne l’évaluation des objets d’incitation impliqués dans le plan d’incitation, le Conseil d’administration a formulé des mesures d’évaluation (version révisée) comme base d’évaluation. L’objet de l’incitation est évalué conformément aux mesures d’évaluation (version révisée) et l’objet de l’incitation est qualifié pour l’attribution d’actions restreintes dans le cadre du régime d’incitation après avoir réussi l’évaluation.
2. Portée de l’objet de l’incitation au capital
Au total, 88 personnes (à l’exclusion des capitaux propres réservés) sont visées par le plan d’incitation, y compris:
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société;
L’épine dorsale de la gestion, de la technologie et des affaires qui a une incidence directe sur la performance opérationnelle et le développement durable de l’entreprise. Les objets d’incitation ci – dessus ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, leurs conjoints, leurs parents, leurs enfants et les personnes qui participent simultanément à deux ou plusieurs régimes d’incitation au capital de la société cotée. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi ou de travail avec l’entreprise au moment de l’octroi des actions restreintes et pendant la période d’évaluation spécifiée dans le plan d’incitation.
La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée en fonction de la norme accordée pour la première fois et conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur le travail, principalement pour le personnel sélectionné et embauché axé sur le marché de l’entreprise, les talents de haut niveau et supérieurs introduits par d’autres moyens et le personnel jugé nécessaire par le Conseil d’administration.
3. Circonstances qui ne doivent pas faire l’objet d’une incitation au capital
Conformément aux critères énoncés dans le plan d’incitation (projet révisé), les personnes suivantes ne seront pas visées par l’incitation au capital:
Les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs de la société qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société cotée, ainsi que leurs conjoints, parents et enfants;
Au cours des 12 derniers mois
