Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Mesures administratives pour le régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes d’actions a en 2021 (version révisée)
Afin d’assurer le bon déroulement du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes a de Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) Ces mesures sont formulées conformément aux dispositions pertinentes de l’État et à la situation réelle de l’entreprise.
L’Organisation de gestion et ses responsabilités et pouvoirs
1. L’Assemblée générale des actionnaires, en tant qu’autorité suprême de la société, est chargée d’examiner et d’approuver la mise en œuvre, la modification et la résiliation du plan d’incitation. L’Assemblée générale des actionnaires peut, dans le cadre de son autorité, autoriser le Conseil d’administration à traiter certaines questions relatives au régime d’incitation.
2. Le Conseil d’administration est l’organe exécutif et de gestion du plan d’incitation et est responsable de sa mise en œuvre. Le Conseil d’administration est doté d’un Comité de rémunération et d’évaluation chargé d’élaborer et de réviser le plan d’incitation et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Après l’examen et l’approbation du plan d’incitation par le Conseil d’administration, le plan d’incitation est soumis à l’approbation de la CETC et à l’approbation de la SASAC (à l’exception de ceux qui ne nécessitent pas l’approbation de la SASAC conformément aux règlements de la SASAC), Le Conseil d’administration peut traiter d’autres questions relatives au plan d’incitation dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
3. Le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance du plan d’incitation, qui est chargé d’examiner la liste des objets d’incitation et de superviser la mise en œuvre du plan d’incitation conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et règles commerciales de la bourse.
4. Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’incitation est propice au développement durable de la société et s’il y a des circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, et demandent à tous les actionnaires des droits de vote délégués sur le plan d’incitation.
Procédure de mise en œuvre du régime d’incitation limité aux actions
Procédure d’attribution des actions restreintes
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer le plan d’incitation, les mesures de gestion du plan d’incitation et les mesures d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 de la société (ci – après dénommées « mesures d’évaluation») et de les soumettre au Conseil d’administration pour examen;
2. Le Conseil d’administration de la société prend une résolution sur le plan d’incitation conformément à la loi, et les administrateurs qui sont des objets d’incitation ou qui ont des relations connexes avec les objets d’incitation évitent de voter; Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’incitation est propice au développement durable de la société et s’il existe des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et de tous les actionnaires; Le Conseil des autorités de surveillance vérifie si l’objet de l’incitation est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées;
3. Le Conseil d’administration annonce la résolution du Conseil d’administration, le résumé et le texte intégral du plan d’incitation, les avis des administrateurs indépendants, les avis du Conseil des autorités de surveillance, les mesures d’évaluation et le formulaire d’auto – vérification du projet de plan d’incitation au capital des sociétés cotées dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Plan d’incitation par le Conseil d’administration;
4. Les documents de demande relatifs au plan d’incitation sont soumis au CETC pour approbation;
5. Soumettre les documents pertinents approuvés à la SASAC sous l’égide du Conseil d’État pour approbation (à l’exception de ceux qui n’ont pas besoin d’approbation conformément aux règlements de la SASAC);
6. Une fois que la SASAC du Conseil d’État n’a pas d’objection à l’approbation des documents de demande de ce plan d’incitation, la société annonce le plan d’incitation révisé (le cas échéant);
7. Lors de l’envoi de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur le plan d’incitation restreint aux actions, l’avis juridique est publié et les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires le droit de vote délégué sur le plan d’incitation;
8. Avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires, la société publie le nom et le poste de l’objet de l’incitation au sein de la société par l’intermédiaire du site Web de la société ou par d’autres moyens (la période de publicité ne doit pas être inférieure à 10 jours), le Conseil des autorités de surveillance examine la Liste Des incitations au capital et écoute pleinement les avis publics; La société divulgue les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste d’incitation cinq jours avant l’examen du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires;
9. L’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote le plan d’incitation; Le Conseil des autorités de surveillance explique la vérification de la liste des objets d’incitation à l’assemblée générale des actionnaires. Les méthodes de vote à l’assemblée générale des actionnaires comprennent le vote sur place, le vote en ligne et le vote par procuration des administrateurs indépendants;
10. Après que le plan d’incitation a été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires et que les conditions d’octroi spécifiées dans le plan d’incitation ont été remplies, la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation dans un délai déterminé; Le Conseil d’administration de la société procède à l’octroi, à l’ajustement, à l’annulation et au rachat d’actions restreintes conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; La société signe la Convention d’actions restreintes avec l’objet de l’incitation conformément au plan d’incitation;
11. La date d’attribution des actions restreintes du régime d’incitation est déterminée par le Conseil d’administration; La société doit, dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires, s’occuper des procédures pertinentes d’autorisation, d’enregistrement, d’interdiction de vente et d’annonce à la Bourse de valeurs et à la société d’enregistrement et de compensation;
12. L’objet de l’incitation doit présenter une demande d’achat d’actions restreintes à la société, payer le montant total des actions après confirmation par la société et publier un rapport de vérification du capital; Les actions qui n’ont pas fait l’objet d’une demande ou qui n’ont pas été entièrement payées sont considérées comme des renonciations automatiques à l’objet de l’incitation et les actions abandonnées sont automatiquement transférées aux capitaux propres réservés; Si, après le transfert des actions susmentionnées aux capitaux propres réservés, les capitaux propres réservés dépassent 20% du montant des capitaux propres incitatifs, la partie excédentaire est automatiquement annulée.
Procédures de libération des actions restreintes
Une fois que l’objet de l’incitation satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation et que le Conseil d’administration de la société l’a confirmé, la société s’occupera uniformément de la levée des restrictions à la vente des actions restreintes qui satisfont aux conditions de levée des restrictions à la vente. Les procédures spécifiques sont les suivantes:
1. Après la date de levée des restrictions à la vente, l’objet de l’incitation soumet à la société une demande de levée des restrictions à la vente d’actions restreintes et présente une demande de levée des restrictions à la vente;
2. Le Conseil d’administration examine si les conditions de levée des restrictions à la vente fixées dans le présent plan d’incitation ont été remplies ou non, et les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairs en même temps, et les avocats donnent des avis juridiques sur la question de savoir si les conditions de levée Des restrictions à la vente des objets d’incitation ont été remplies ou non;
3. Après examen par le Conseil d’administration de la demande de levée des restrictions à la vente de l’objet d’incitation, si l’objet d’incitation satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente, la société présente une demande de levée des restrictions à la vente à la bourse; Pour les objets d’incitation qui ne remplissent pas les conditions, la société rachète et annule uniformément le lot d’actions restreintes qu’elle détient au prix d’attribution le plus bas et au prix de marché des actions;
4. Demander à la société d’enregistrement et de règlement de traiter les questions d’enregistrement et de règlement après confirmation par la bourse;
5. Après la levée de la restriction à la vente pour les objets d’incitation et la modification du capital social, la société doit passer par les procédures d’enregistrement de la modification au Département de l’enregistrement industriel et commercial.
Les procédures de mise en œuvre du plan peuvent être modifiées en conséquence après délibération du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires en cas de changement des politiques des autorités compétentes en matière de gestion des actifs appartenant à l’État à l’avenir.
Procédure de modification et de résiliation du régime d’incitation
Si la modification du plan d’incitation est soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux documents pertinents de la csrc ou de la SASAC (y compris toute modification future ou toute autre loi, réglementation ou document normatif qui la remplace de temps à autre); Les autres modifications sont décidées par le Conseil d’administration.
Si la société propose de modifier le plan d’incitation avant que celui – ci ne soit examiné par l’Assemblée générale des actionnaires, il doit être examiné et approuvé par le Conseil d’administration.
Lorsque la société modifie le plan d’incitation après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, le plan d’incitation est examiné et décidé par l’Assemblée générale des actionnaires et ne comprend pas les circonstances suivantes:
1. Circonstances entraînant la levée anticipée des restrictions à la vente;
2. Circonstances dans lesquelles le prix d’attribution est réduit.
Le régime d’incitation prend fin immédiatement dans l’une des circonstances suivantes: 1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. Les circonstances dans lesquelles l’incitation au capital ne peut être mise en œuvre conformément aux lois et règlements;
5. Other circumstances identified by c
Si la société met fin à la mise en œuvre du plan d’incitation après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, la décision est prise par l’Assemblée générale des actionnaires.
Traitement des cas particuliers
Lorsque l’objet de l’incitation se trouve dans l’une des circonstances suivantes, les actions de l’objet de l’incitation qui ont été accordées en vertu du régime et qui ont été libérées des restrictions à la vente ne sont pas traitées, mais le Conseil d’administration a le droit de recouvrer la totalité ou une partie du produit des Actions libérées des restrictions à la vente en fonction de la gravité des circonstances; Les actions restreintes qui n’ont pas encore été libérées des restrictions à la vente mettent fin aux restrictions à la vente à l’avance et sont rachetées et annulées uniformément après la date actuelle de levée des restrictions à la vente au prix d’adjudication le plus bas du prix moyen de négociation des actions de la société le jour de négociation précédant La mise en œuvre du rachat:
1. être publiquement condamné ou déclaré inapte par la bourse;
2. La c
3. Une décision écrite est prise par le département fonctionnel du Gouvernement ou la société pour traiter les manquements graves au devoir et les malversations;
4. A été condamné à une peine d’emprisonnement de durée déterminée ou plus pour un crime;
5. Violer les lois, règlements administratifs ou statuts pertinents de l’État et causer des pertes économiques importantes à la société;
6. La société a suffisamment de preuves pour prouver que l’objet de l’incitation a commis des actes illégaux et disciplinaires pendant son mandat, tels que la corruption, la sollicitation de pots – de – vin, la corruption, le vol, la divulgation de secrets d’affaires et techniques, qui ont porté atteinte aux intérêts et à La réputation de la société et ont eu un impact négatif important sur l’image de la société cotée; 7. L’objet de l’incitation résilie ou résilie unilatéralement le contrat de travail ou le contrat de travail conclu avec l’entreprise sans le Consensus de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, la démission sans motif et la résiliation non autorisée de l’exécution du contrat de travail;
8. Sans le consentement écrit de l’entreprise, l’objet de l’incitation établit simultanément des relations de travail avec d’autres employeurs;
9. L’objet de l’incitation viole les dispositions de l’Accord de confidentialité signé avec la société;
10. L’entreprise a le droit d’exiger que l’objet de l’incitation travaille pour l’entreprise conformément aux exigences du poste qu’elle a embauché, si l’objet de l’incitation n’est pas qualifié pour le poste qu’elle a embauché ou si l’évaluation n’est pas qualifiée;
11. L’objet de l’incitation décède ou perd sa capacité de travail lorsqu’il exerce à temps partiel des activités de production et d’exploitation autres que son propre travail sans l’autorisation de l’entreprise;
12. L’objet de l’incitation est décédé ou a perdu sa capacité de travail en raison d’un acte illégal ou criminel;
13. Autres circonstances déterminées par le Conseil d’administration et autres circonstances dans lesquelles le contrat de travail est résilié en violation des règles et règlements de la société.
Lorsque l’objet de l’incitation se trouve dans l’une des circonstances suivantes, si les actions restreintes qui lui ont été attribuées atteignent la période de levée de la restriction au cours de l’année en cours et remplissent les conditions d’évaluation du rendement pour la levée de la restriction au cours de l’année en cours, la partie qui peut être levée de la restriction au cours de l’année en cours doit demander la levée de la restriction au cours d’un semestre à compter de la date à laquelle l’une des circonstances suivantes se produit, sinon, dans ce délai, Une partie des actions restreintes correspondantes et le reste des actions restreintes non libérées sont rachetés et annulés après la date actuelle de levée des restrictions en fonction du prix d’octroi plus les intérêts calculés sur le taux d’intérêt des dépôts à terme publié par la Banque populaire de Chine.
1. L’objet de l’incitation met fin à la relation de travail ou à la relation d’emploi de l’entreprise parce qu’il commence à bénéficier du traitement de base de l’assurance – Dotation conformément à la loi;
2. Décès de l’objet d’incitation (y compris la Déclaration de décès);
3. L’objet de l’incitation met fin à la relation de travail ou à la relation d’emploi avec l’entreprise en raison de l’incapacité de travail;
4. La relation de travail est rompue pour des raisons telles que la réduction des effectifs de l’entreprise, ou le contrat de travail et le contrat de travail sont résiliés à l’expiration et ne sont pas renouvelés pour des raisons d’entreprise;
5. Résilier ou résilier le contrat de travail ou le contrat de travail conclu avec l’entreprise par consensus;
6. Sauf pour les raisons susmentionnées, l’objet de l’incitation cesse d’occuper un poste dans la société ou, bien qu’il occupe un poste dans la société pour d’autres raisons, le poste qu’il occupe n’entre pas dans le champ d’application de l’objet de l’incitation du plan d’incitation (à moins que L’objet de l’incitation ne soit affecté à une succursale ou à une filiale subordonnée ou qu’il ne cesse d’occuper un poste dans la société en raison d’un ajustement normal du poste ou d’autres circonstances jugées appropriées par le Conseil d’administration
Lorsque la société ou l’objet de l’incitation se trouve dans d’autres circonstances non énumérées ci – dessus, le Conseil d’administration de la société traite les actions restreintes détenues par la société conformément aux principes susmentionnés.
Une fois le plan d’incitation entré en vigueur, l’entreprise et l’objet de l’incitation jouissent des droits prévus par le plan d’incitation, sont liés par le plan d’incitation et assument les obligations correspondantes.
En cas de changement de contrôle, de scission et de fusion de la société, le plan d’incitation restreint aux actions est exécuté conformément au plan d’incitation sans changement.
Annulation du rachat d’actions restreintes
Principe d’annulation du rachat d’actions restreintes
Si la société rachète des actions restreintes annulées conformément aux dispositions du plan d’incitation, le prix de rachat est le prix d’attribution, sauf convention contraire du plan d’incitation, à moins que le prix de rachat ne soit ajusté conformément au plan d’incitation.
Après l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement des actions, l’attribution d’actions, la réduction des actions ou le paiement de dividendes se produisent dans La société, la société ajuste en conséquence le prix de rachat et la quantité des actions restreintes qui n’ont pas été libérées. La méthode d’ajustement du prix et de la quantité de rachat est conforme au plan d’incitation « VII. Prix d’attribution des actions restreintes et méthode de détermination (III) Méthode d’ajustement du prix d’attribution et de la quantité de rachat».
Procédure d’ajustement du prix de rachat et de la quantité de rachat
L’Assemblée générale des actionnaires de la société autorise le Conseil d’administration de la société à ajuster le prix de rachat et le nombre de rachats d’actions restreintes pour les raisons indiquées ci – dessus. Après ajustement du prix de rachat et du montant du rachat conformément aux dispositions ci – dessus, le Conseil d’administration fait une annonce publique en temps utile.
Si, pour d’autres raisons, il est nécessaire d’ajuster le prix de rachat et le montant du rachat d’actions restreintes, une résolution du Conseil d’administration est adoptée et examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Procédures d’annulation des pensions
La société convoque rapidement le Conseil d’administration pour examiner le plan de rachat d’actions. Conformément aux dispositions des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées, si le Conseil d’administration de la société examine le plan restreint de rachat d’actions conformément à l’article 27 des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées, il soumet le plan de rachat d’actions à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation et fait Une annonce publique en temps opportun.
Lorsque la société met en œuvre le rachat conformément aux dispositions du plan d’incitation, elle demande à la Bourse de racheter ces actions restreintes et, après confirmation par la bourse, le règlement est enregistré.
