1.
Beijing Jindu (Shenzhen) Law Office
À propos de
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Achat d’actifs importants
De
Avis juridique
Juin 2002
Table des matières
Table des matières 2 Interprétation… 3 Texte… 8. Plan de transaction actuel 2. Qualification des Parties à la transaction 3. Accords relatifs à cette transaction 4. Approbation et autorisation de la transaction 5. Actifs sous – jacents de la transaction 6. Opérations entre apparentés et concurrence horizontale 7. Traitement des créances et des dettes et réinstallation des employés impliqués dans la transaction 8. Divulgation des informations relatives à cette transaction 9. Conditions matérielles de la transaction 10. Organismes de services de valeurs mobilières 11. Vérification de l’achat et de la vente d’actions de sociétés cotées par des personnes liées dans le cadre de cette transaction….. Conclusions Annexe I: marques pour lesquelles HY opto Electronics a obtenu un certificat d’enregistrement de marque en Chine….. Annexe II: brevets pour lesquels des certificats de brevet ont été obtenus en Chine 58.
Interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification suivante:
Signification de l’abréviation
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) / Listed Company means Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Hai opto Electronics / Target means Shenzhen Hai opto Electronics Co., Ltd., anciennement connue sous le nom de Shenzhen Hai opto Electronics Co., Ltd.
Contrepartie: Li Donghai, actionnaire détenant 10,00% des actions de haiguang Electronics
Achat d’actifs importants / les actifs importants se réfèrent à Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Restructuration / transaction / 10,00% capitaux propres
Li Donghai, la contrepartie de l’actif sous – jacent / indice boursier sous – jacent de la restructuration, détient tous les 10,00% des droits de participation / capitaux propres cibles de haiguang Electronics
Tianjin Optoelectronics signifie Tianjin Optoelectronics Group Co., Ltd., actionnaire historique de Hai Optoelectronics, anciennement connu sous le nom de Tianjin Optoelectronics Communication Co., Ltd.
Tongguang Electronics fait référence à zhongguotongguang Electronics Co., Ltd., actionnaire historique de haiguang Electronics, anciennement connu sous le nom de zhongguotongguang Electronics Co., Ltd.
Shenzhen Nanyou Fire Safety Engineering Co., Ltd., actionnaire historique de Hai Optoelectronics, Nanyou fire protection refers to the used names of Shenzhen Nanyou Fire Safety Engineering Co., Ltd., Shenzhen Nanyou Mechanical and Electrical Co., Ltd. And Shenzhen Nanyou Petroleum Electronics Co., Ltd.
Nanyou tongnuo fait référence à Shenzhen Nanyou tongnuo Industrial Development Co., Ltd., actionnaire historique de haiguang Electronics, qui a été rebaptisé Shenzhen zhongding Tianwei Technology Co., Ltd.
Shengyan Investment désigne l’actionnaire contrôlant de Ganzhou shengyan Investment Co., Ltd., Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Sponsor: Sheng Yan Investment and Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Actionnaires de Ganzhou xinlianxin Enterprise Management Co., Ltd., Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Limited means Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Technology (Shenzhen) Co., Ltd. Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Autorité municipale de surveillance désigne l’autorité de surveillance du marché
La date de référence de l’évaluation est le 31 décembre 2021.
Les périodes de déclaration se rapportent aux années 2020 et 2021.
La date de clôture des actifs sous – jacents fait référence à la date d’achèvement de l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales par cooec pour cette transaction.
La période de transition se réfère à la période allant de la date de référence de l’évaluation à la date de clôture des actifs sous – jacents.
Signification de l’abréviation
Payment cash purchase means payment cash purchase Asset Agreement between Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) and Li Donghai
Payment cash purchase Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
The Office / Jindu refers to Beijing Jindu (Shenzhen) Law Firm
L’avis juridique émis par le cabinet d’avocats Jindu (Shenzhen) de Beijing pour cette réorganisation fait référence à l’avis juridique sur l’achat d’actifs importants de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Le rapport de restructuration fait référence au rapport d’achat d’actifs importants (projet) de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) .
Le rapport d’évaluation de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Le rapport d’audit fait référence au rapport d’audit (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zi10349).
C
Shenzhen Stock Exchange
Le système de publicité fait référence au système national de publicité de l’information sur le crédit des entreprises.
http://www.gsxt.gov.cn./index.html
Giant tide Information Network fait référence au site Web de divulgation d’information désigné par la c
http://www.cn.info.com.cn./
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine (modifié à la 6e s éance du Comité permanent du 13e Congrès populaire national le 26 octobre 2018).
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (modifiée à la 15e s éance du Comité permanent du treizième Congrès populaire national le 28 décembre 2019).
Le Bureau de gestion de la restructuration fait référence aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (modifiées en 2020).
Loi
Les règles de cotation des actions se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022).
Règle
Le territoire de la Chine désigne le territoire de la République populaire de Chine, à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan aux fins du présent avis juridique.
Les lois et règlements désignent les lois, règlements administratifs et règlements ministériels publiés et en vigueur en Chine.
Signification de l’abréviation
Et autres documents normatifs
RMB signifie RMB, sauf indication contraire
Note: s’il y a une différence dans la somme des totaux partiels et des données pertinentes dans l’avis juridique, elle est arrondie.
Introduction
À: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration et aux règles de cotation des actions en vigueur en Chine, la bourse est chargée par Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) d’agir en tant que conseiller juridique spécial pour Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Afin de fournir cet avis juridique, la bourse et ses avocats ont vérifié les faits pertinents liés à la transaction conformément aux lois et règlements en vigueur en Chine.
Les parties concernées par cette transaction ont fourni les documents écrits originaux, les duplicatas, les photocopies, les confirmations ou les certificats requis par la bourse pour la délivrance de cet avis juridique, et les documents et documents fournis par les parties à la bourse sont véridiques, exacts, complets et valides sans dissimulation, omission, fausse ou trompeuse, et les duplicatas ou les photocopies sont conformes à l’original ou à l’original.
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les documents justificatifs délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, les parties liées à la transaction ou d’autres organismes compétents pour émettre un avis juridique.
La bourse n’émet des avis que sur les questions juridiques nationales liées à cette transaction, et non sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, le contrôle interne et les questions juridiques étrangères. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions figurant dans les états financiers, les rapports d’audit et les rapports d’évaluation des actifs concernés n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de la bourse, quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions. L’Institut n’est pas qualifié pour vérifier et évaluer ces données.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires, respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et procèdent à une vérification et à une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de cette transaction et ne peut être utilisé à aucune autre fin. La Bourse accepte de soumettre cet avis juridique à la Bourse de Shenzhen en tant que document juridique nécessaire à cette transaction, ainsi que d’autres documents de déclaration, et assume les responsabilités juridiques correspondantes pour les avis juridiques émis conformément à la loi.
La bourse convient que Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Ce titre examine et confirme à nouveau le contenu pertinent des documents susmentionnés.
Nous avons vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par les parties liées à cette transaction conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, et nous émettons par la présente l’avis juridique suivant:
Texte
Plan de transaction actuel
Conformément à la résolution de la 12e réunion du Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) du 4e Conseil d’administration, à la résolution de la 14e réunion du 4e Conseil d’administration, à l’Accord de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à son accord complémentaire, au rapport de restructuration (projet) et à d’
Aperçu du plan de transaction
Ce plan de transaction permet aux sociétés cotées d’acheter 10,00% des actions de haiguang Electronics détenues par la personne physique Li Donghai en espèces. Avant cette transaction, la société cotée détenait 54,25% des capitaux propres de haiguang Electronics. Après cette transaction, la société cotée acquerra le droit de contrôle de haiguang Electronics.
Plan spécifique de la transaction
1. Contrepartie
La contrepartie de cette transaction est Li Donghai.
2. Objet de la transaction
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 10,00% dans la société sous – jacente détenue par Li Donghai.
3. Base de tarification et contrepartie de la transaction
Les deux parties à la transaction ont déterminé que le prix de transaction de la transaction était de 22,28 millions de RMB sur la base de négociations commerciales complètes sur le principe de l’équité et du volontariat, y compris les deux parties suivantes:
Le prix de transaction des capitaux propres cibles est de 19 533000 RMB. Selon le rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation pour évaluer la valeur de la société cible à la date de référence de l’évaluation, la contrepartie finale de la transaction des capitaux propres de la société cible est de 1953000 RMB par consensus entre les deux parties.
La société cotée a reçu 2727 millions de RMB de capitaux propres transférés par la contrepartie sur la base des dividendes de la société cible à recevoir sur les capitaux propres cibles.
4. Forme de la contrepartie
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
5. Mode de paiement
Premier versement
Dans les cinq jours ouvrables suivant la date de signature de la Convention d’achat d’actifs en espèces,
